广西桂冠电力股份有限公司
2026年第一次临时股东会
文 件 汇 编
二○二六年一月十四日
南 宁
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文件目录
一、2026年第一次临时股东会会议议程
二、股东会议案文件
| 文件之一 | 《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 文件之二 | 关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案 |
| 文件之三 | 公司2026年第一次临时股东会会议决议（草案） |
附件：候选董事简历
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广西桂冠电力股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程
会议时间：2026年01月14日（星期三）上午9:00会议地点：广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室 出席人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师等主持人：副董事长记录人：董事会秘书会议议程：
一、第一项议程
主持人宣布广西桂冠电力股份有限公司2026年第一次临时股东会开始，宣读本次股东会现场会议股东到会情况。
二、第二项议程
宣读议案：
| 议案1： | 《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 议案2： | 《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》 |
三、第三项议程
请股东或股东代理人发言或提问。
四、第四项议程
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大会现场表决。
1.组织计票、监票小组。
2.请现场股东或代理人填写表决票。
3.发票、填写表决票、投票，计票。
4.董事长宣读议案现场表决结果并将现场表决数据报上海证券交易所与网络投票数据一并统计后披露最终表决结果。
五、第五项议程
主持人宣布桂冠电力2026年第一次临时股东会现场会议休会。现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东会网络投票及现场投票的合并投票结果。
六、第六项议程
休会结束，主持人宣读合并投票结果。
七、第七项议程
律师宣读法律意见书。
八、第八项议程
主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
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文件之一
议案1：关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为加快推进广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）高质量发展,提升市场竞争力,公司拟以现金方式收购控股股东中国大唐集团有限公司持有的两家全资子企业股权。
因本次交易涉及国家机密及上市公司未披露事项，公司已履行内部涉密信息披露豁免程序，本次交易标的公司所属项目的具体信息予以豁免披露。
具体内容详见公司刊登在的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于购买股权暨关联交易的公告》。本议案涉及关联交易，关联股东中国大唐集团有限公司回避表决。
以上议案，请股东审议。
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文件之二
议案2：关于选举公司第十届董事会董事（非独
立董事）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）赵大斌先生工作变动，将不再担任公司第十届董事会董事及相关专门委员会委员职务，卸任之日为新任董事获股东会审议通过之日。公司控股股东中国大唐集团有限公司推荐周克文先生为公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附后）。经董事会提名委员会审查，截至本次会议召开之日，周克文先生未持有公司股份，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在重大失信等不良记录，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。同意提名周克文先生为公司董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
衷心感谢董事赵大斌先生任职期间对公司发展付出的努力和做出的贡献！
以上议案，请股东审议。
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附件：
候选董事（非独立董事）简历周克文，男，1968年出生，汉族，中共党员，大学学历，正高级会计师。历任大唐呼伦贝尔项目筹建处副主任（主持工作）兼大唐呼伦贝尔能源开发有限公司副总经理（主持工作），大唐吉林发电有限公司计划营销部主任，大唐珲春发电厂厂长，大唐吉林发电有限公司副总经理、党组成员、纪检组长、工会主席，中国大唐集团公司监察部（党组纪检组办公室、巡视工作办公室）副主任，中国大唐集团公司人力资源部副主任，中国大唐集团新能源股份有限公司总经理、党委副书记，中国大唐集团有限公司山西分公司董事长、党委书记，中国大唐集团有限公司人力资源部（党组组织部、全面深化改革办公室）主任，中国大唐集团有限公司总经理助理兼人力资源部（党组组织部）主任。现任中国大唐集团有限公司总经理助理兼广西桂冠电力股份有限公司党委书记。
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文件之三
广西桂冠电力股份有限公司2026年第一次临时股东会决议
（草案）（2026年01月14日通过）
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司或桂冠电力）2026年第一次临时股东会于2026年01月14日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦2601会议室以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共XXXXX人，所持有表决权的股份总数为XXXXX股占股权登记日（2025年01月07日）公司总股份7,882,377,802股的XX.XX%。
会议由公司XXX主持，公司部分董事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：
| 股东 类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||||
同意公司以现金方式收购控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）持有的大唐西藏能源开发有限公司100%股权（以下简称大唐西藏公司或标的公司）、中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权（以下简称大唐ZDN公司或标的公司），交易完成后，大唐西藏公司、大唐ZDN公司将成为桂冠电力全资子公司。
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以2025年6月30日为基准日，标的股权评估价值合计金额为135,391.44万元，其中大唐西藏公司股权价值135,027.67万元、大唐ZDN公司股权价值363.77万元。另外，基准日至2025年11月30日，大唐集团向两家标的公司新增实缴出资合计67,100万元，经双方协商一致，本次关联交易总价为202,491.44万元。2025年11月30日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。
同意股东会授权董事会及董事会转授权公司经理层,代表公司签署本次交易相关股权转让协议及处理其他与本次交易相关的事宜，授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。
股东会上，关联方股东中国大唐集团有限公司回避对该议案的表决。
二、审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
因工作变动，赵大斌先生不再担任公司第十届董事会董事及相关专门委员会委员职务。公司控股股东中国大唐集团有限公司推荐周克文先生为公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附后），任期自股东会审议通过之日起，至公司第十届董事会届满之日止。
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衷心感谢董事赵大斌先生任职期间对公司发展付出的努力和做出的贡献！
广西桂冠电力股份有限公司2026年01月14日
附件：
当选董事（非独立董事）简历周克文，男，1968年出生，汉族，中共党员，大学学历，正高级会计师。历任大唐呼伦贝尔项目筹建处副主任（主持工作）兼大唐呼伦贝尔能源开发有限公司副总经理（主持工作），大唐吉林发电有限公司计划营销部主任，大唐珲春发电厂厂长，大唐吉林发电有限公司副总经理、党组成员、纪检组长、工会主席，中国大唐集团公司监察部（党组纪检组办公室、巡视工作办公室）副主任，中国大唐集团公司人力资源部副主任，中国大唐集团新能源股份有限公司总经理、党委副书记，中国大唐集团有限公司山西分公司董事长、党委书记，中国大唐集团有限公司人力资源部（党组组织部、全面深化改革办公室）主任，中国大唐集团有限公司总经理助理兼人力资源部（党组组织部）主任。现任中国大唐集团有限公司总经理助理兼广西桂冠电力股份有限公司党委书记、广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会董事。