辽宁时代万恒股份有限公司董事薪酬与考核管理办法

第一章总则为完善辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本办法。

第一条本办法适用于在公司计发薪酬的董事（含董事长）。独立董事和未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。独立董事领取固定津贴，标准由股东会审议批准，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第二条董事薪酬与考核的基本原则

（一）激励约束原则。实现权利与责任对等、利益与风险匹配、薪酬与绩效考核结果挂钩。

（二）个人薪酬与公司效益相结合原则。强化个体利益与集体利益关联度，促进公司治理水平提高、经营业绩提升。

（三）统筹兼顾原则。个人薪酬与全体员工工资增长相协调，促进形成合理的工资收入分配关系。

第二章管理职责

第三条董事会办公室是董事薪酬与考核管理的归口部门，负责处理董事成员薪酬与考核管理的基础工作。

第四条董事会薪酬与考核委员会负责组织指导董事薪酬制

度与考核制度、薪酬方案与考核方案的拟订工作，实施董事年度和任期考核。

第五条董事的薪酬制度与考核制度、薪酬方案与考核方案、年度考核与任期考核结果、考核结果兑现等由股东会决定。

第三章年度薪酬与任期激励

第六条公司董事的年薪由基本年薪和绩效年薪按一定比例构成，其中基本薪酬不超过年薪标准的40%。

（一）基本年薪为固定薪酬，平均按月计发。

（二）绩效年薪根据年度考核结果计发。绩效年薪可按月预支，预支部分合计不超过本人绩效年薪标准的50%，最终根据经股东会通过的年度实际考核兑现方案调整，多退少补。

第七条任期激励是与董事任期考核结果相联系的薪酬收入，根据任期考核结果，在不超过本人任期年薪总水平的30%以内确定，即：

任期激励收入=任期三年应发年薪之和×30%×任期考核评价系数。任期考核评价系数为任期考核综合得分对应的百分比。

（一）任期考核综合得分≥70分，适用于以上公式计算任期考核评价系数；低于70分的不发放任期激励。

（二）因董事本人原因任期未满的，不得实施任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果，结合本人实际任职时间计发任期激励。

第八条董事的全部薪酬收入为税前收入，应当依法缴纳个

人所得税；住房公积金和各项社会保险费的缴纳应当按照国家和当地政府有关规定执行。前述税费由公司代扣代缴。

第九条董事违反有关法律、法规规定以及未履行或者未正确履行职责造成公司资产损失的，公司根据党纪政纪处分和资产损失责任认定结果，对责任人扣减当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励。

第四章绩效考核

第十条董事的业绩考核包括年度和任期考核，考核结果与本人绩效年薪和任期激励挂钩。年度和任期考核均采取百分制，各项考核指标权重之和为100%。

第十一条董事的年度和任期考核指标、内容应合理区分、各有侧重、有效衔接，以定量指标为主、定量和定性相结合确定考核指标和内容。

（一）年度考核主要指标

1.经营效益类指标：关注关键财务指标的健康状况和盈利能力，考核利润总额、净利润、净资产收益、资金效益、费用控制率等年度关键经营效益类指标达成情况。

2.股东回报类指标：关注市值管理与股东回报，考核股息支付率、市值变化、市盈率等市场估值指标。

3.管理提升类指标。关注技术创新、管理提升和可持续发展，考核研发投入、合规管理、治理评级、内控评价、信披质量等管理提升指标。

4.约束类指标：关注债务风险、安全生产、信访稳定、环境污染、违法违纪等风险处理指标。

5.激励类指标：主要考核重大专项任务完成情况。

经营效益类、股东回报类、管理提升类指标采取定量与定性相结合方式考核，权重分布原则上为60%和40%；激励类和约束类指标不占权重，采取加减分考核。

（二）任期考核主要指标

1.质量效益类指标：主要考核任期公司经济效益、资产保值增值率、全员劳动生产率等指标。

2.中长期发展类指标：主要考核制订清晰可行且符合公司长远利益的战略规划，监督战略有效执行，确保资源合理配置支持战略落地，根据市场变化和公司实际，及时调整或推动战略调整。

第十二条计分规则

（一）年度考核计分

1.经营效益类、股东回报类、管理提升类各项考核指标权重之和为100%，完成各项考核指标得100分；超额完成的，每超过0.1-1%加1分，最高加到120%为止；未完成目标的，每降0.1-1%扣1分。

2.约束类指标采取扣分方式，每项未完成指标根据个人职责、责任大小，扣1-3分，累计最高扣10分。负有重大责任的，考核结果直接为不合格。

3.激励类指标采取加分方式。达到指标要求的可以确定奖励

加分，每项指标加2-6分，累计最高加20分。

年度考核综合得分=经营效益类指标分+股东回报类指标分+管理提升指标分-约束类指标扣分+激励类指标加分。

（二）任期考核计分

1.任期考核结果权重为80%。任期完成各项考核指标得100分；超额完成的，每超过0.1-1%加1分，最高加到120%为止；未完成的，每降0.1-1%扣1分。

2.任期各年度考核结果权重为20%，为各年度考核平均得分×20%。

任期考核综合得分=任期各项考核指标得分×80%+任期各年考核得分之和÷任职时间×20%。

第十三条董事年度（任期）考核综合得分确定为A、B、C、D四个等级。A级优秀，考核得分≥90分；B级良好，80≤考核得分＜90分；C级合格，70≤考核得分＜80分；70分以下为D级不合格，仅兑现基本年薪，不计发绩效年薪，并对预发绩效薪酬予以扣回。

第十四条考核年度、任期内,如遇国家法规政策调整、公司战略重大变化、个人工作变动或其它不可抗因素等,对完成考核指标产生重大影响时,公司应根据实际情况对考核指标进行调整或重新签订经营目标责任书。

第五章其它事项

第十五条董事的其它薪酬、福利、履职待遇等事项按照相关政策和公司制度规定执行。

第十六条独立董事和未在公司任职的非独立董事，因出席公司董事会、股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十七条本办法未尽事宜，依照所适用的有关法律法规、规章和规范性文件，以及公司章程和制度中的有关规定执行。

第十八条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，本办法的制定、修订须经公司股东会审议决定。

第十九条本办法自公司股东会审议通过之日起施行，原《辽宁时代万恒股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》同时废止。