证券代码：

600246证券简称：万通发展公告编号：

2025-065北京万通新发展集团股份有限公司关于筹划投资事宜的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

、北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划通过增资及股权转让的方式合计投资85,444.9341万元取得北京数渡信息科技有限公司（以下简称“标的公司”或“数渡科技”）

62.9801%的股权（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表。

、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司已于2025年

月

日发出董事会会议通知，拟定于2025年

月

日召开董事会，就本次投资事项进行审议。

、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

、本次投资事项尚处于筹划阶段，交易方案等内容尚需经过公司、标的公司及交易对方各自必要的内部决策和审批程序。公司将与标的公司及交易对方签署包括《增资及股权收购协议》《合伙企业财产份额转让协议》《业绩承诺与补偿协议》等一揽子合同，但由于各方的决策机制和审批流程存在差异，且可能受到多种因素的影响。因此，本次投资事项存在未能通过相关决策、审批程序的风险。本次投资事项尚存在重大不确定性。

、本次投资事项尚处于筹划阶段，虽然已与知悉本次投资事项的相关方签署了承诺函，但由于交易对方涵盖多个主体，涉及面较广，为充分保障全体股东，尤其是中小股东的利益，预先提示将提交董事会审议的本次投资事项。

、公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定以

及《公司章程》的要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、公司拟以现金10,000万元认购数渡科技159.059万元注册资本，认购完成后，公司将持有数渡科技9.0908%的股权；

2、公司拟以现金60,469.1795万元受让张立新、李建良、北京缘煜科技中心（有限合伙）、北京缘杰科技中心（有限合伙）、北京缘络科技中心（有限合伙）、北京缘齐科技中心（有限合伙）、刘伟、叶蓁、南京元稻企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）、天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）、海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）、张晓丹、常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）、北京立创智联科技中心（有限合伙）、盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）合计持有的数渡科技43.1924%的股权；

3、公司及全资子公司拟以现金5,201.04万元受让张立新、李建良、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘数科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技3.7150%的股权；拟以现金9,774.7146万元受让李建良、李国栋、肖晓宾、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘火科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技6.9819%的股权。（注：实际受让价格取决于最终的评估报告，目前尚未正式出具。）

上述增资及股权转让完成后，公司将合计直接及间接持有数渡科技

62.9801%的股权（对应注册资本1,101.93万元），成为数渡科技的控股股东，并将其纳入公司合并报表。

公司已于2025年8月10日发出董事会会议通知，拟定于2025年8月13日召开董事会，就本次投资事项进行审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）北京缘火科技中心（有限合伙）

1、基本概况

、主要财务数据

单位：元

注：上述财务数据未经审计。

、主要业务情况

北京缘火科技中心（有限合伙）系北京数渡信息科技有限公司之持股平台，未实际开展经营业务。

、交易前后股权结构（

）交易完成前

（

）交易完成后

（二）北京缘数科技中心（有限合伙）

1、基本概况

、主要财务数据

单位：元

注：上述财务数据未经审计。

、主要业务情况北京缘数科技中心（有限合伙）系北京数渡信息科技有限公司之持股平台，未实际开展经营业务。

、交易前后股权结构（

）交易完成前

（2）交易完成后

（三）北京数渡信息科技有限公司

、基本概况

、主要财务数据致同会计师事务所（特殊普通合伙）已审计标的公司2023年度、2024年度和2025半年度财务报表，并出具标准无保留意见的致同审字（2025）第110C033850号《审计报告》。根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2025）第110C033850号），数渡科技最近两年一期的合并报表主要财务指标如下：

单位：元

注：上述财务数据经符合规定条件的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2025）第110C033850号标准无保留意见的《审计报告》。

3、主要业务情况

（1）主要产品和服务

标的公司主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，核心产品为PCIe高速交换芯片。PCIe高速交换芯片是一种基于PCIe协议实现设备拓展以及设备间高速数据传输的核心硬件，通过提供高带宽、低延迟的互连通道优化系统性能，广泛应用于服务器、AI计算及存储领域。在AI服务器领域，PCIe高速交换芯片解决了CPU和GPU的连接，是AI领域必不可少的关键芯片，同时，带有自组网高端功能的PCIe高速交换芯片能够提供GPU和GPU之间的高效数据传输，成为构建Scale-up超节点方案的基础部件。

截至本公告披露日，标的公司已研发出支持PCIe5.0协议的PCIe交换芯片，目前产品已处于客户导入阶段。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司隶属于“软件和信息技术服务业”下的“集成电路设计”（I6520）。

（2）竞争优势及核心竞争力

标的公司由行业资深专家联合创建，核心团队来自全球知名芯片设计公司和科研机构，平均从业经验超过十六年，团队技术能力覆盖从芯片（架构、设计、制造）到整机系统（硬件、固件、软件）的全流程。

标的公司PCIe5.0交换芯片具有高带宽、低延时、高可靠、兼容国际主流竞品、灵活可配置架构设计的特征，并支持互连芯片组网功能，兼容国内外主流的CPU、GPU、DPU、SSD、网卡等芯片和设备，产品性能指标对标市场主流竞品，可实现对主流产品的兼容替代，且具有安全保密保障功能，填补了国内市场的空白。

标的公司产品支持片间组网功能，可实现GPU与GPU之间直接通信、协同工作，并支持构建大资源池和高可用集群，是国内构建自主超节点的稀缺选择，在国产替代领域形成先发优势。

标的公司已经和业界头部客户厂家建立合作关系，样品已经通过主流厂家性能测试，目前已处于产品导入阶段。标的公司是国际UEC联盟、UALink联盟和国内高通量以太网联盟成员。

（3）市场竞争格局

高端PCIe交换芯片需要支持各种接口设备，需对各类型芯片、模组以及整机到系统有全面理解，涉及的核心技术包括拓扑结构设计、路由算法、流控机制、传输协议、安全机制、资源管理调度机制、软件监控和错误恢复机制等，具备极高的技术壁垒。目前，中高端PCIe交换芯片需依赖进口，在AI服务器领域，美国厂商博通高度垄断市场。目前，国产厂商正在积极布局，除标的公司外，国内开展PCIe交换芯片研发的厂商有无锡众星微系统技术有限公司、青芯半导体科技（上海）有限公司和澜起科技股份有限公司等。

（4）市场前景

根据SNSINSIDER统计，2022年全球PCIe交换芯片市场规模大约为45.8亿美元。云计算、人工智能和机器学习技术的快速普及与发展，进一步推动了PCIe等高端互连方案的需求，预计2030年PCIe交换芯片市场规模将达到135.3亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）达14.5%。

其中，AI服务器领域预计为PCIe交换芯片需求增长最快的下游市场。根据TrendForce的研究数据，2024年全球AI服务器出货量预计达到165万台，同比增加46%；在国内市场，2024年AI服务器预计出货量为42.1万台，根据IDC统计，2025年-2029年国内加速计算服务器复合增长率高达35%。PCIe交换芯片作为AI服务器的核心组件，通常单台AI服务器需配置2至4颗交换芯片，PCIe交换芯片作为AI服务器的核心组件，迎来了前所未有的发展机遇。

算力拓展带来了超节点内部互联需求，纵向扩展（Scale-up）交换需求亦持续增长。根据Lightcounting报告，纵向扩展交换芯片已经成为数据中心主力交换需求，并且持续增长，预计到2030年市场规模接近180亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）约为28%。PCIe交换芯片作为纵向扩展交换芯片的重要组成部分，亦将高速增长。

目前，国内的PCIe交换芯片高度依赖进口，后续在政策支持、市场牵引以及资本推动下，交换芯片国产替代进程有望持续加速，市场前景广阔。

除AI服务器外，高速互连芯片还广泛运用于高密度存储服务器、边缘计算、通信、工业控制、自动驾驶等领域。

4、交易前后股权结构

（1）交易完成前

（2）交易完成后

注：交易完成后，北京缘火科技中心（有限合伙）、北京缘数科技中心（有限合伙）系上市公司持股标的公司的持股平台。

、最近

个月内的资产评估、增资、减资或改制的基本情况

除本次交易外，标的公司最近

个月内共完成以下三次增资，基本情况如下：

2024年

月

日，盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）投资4,000万元认购公司新增注册资本

66.7380万元；增资完成后，公司注册资本变更为1,401.4989万元。2024年

月

日，青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资

万元认购公司新增注册资本

12.5134万元；中斯云创（北京）科技产业发展有限公司投资

万元认购公司新增注册资本

4.1711万元；北京立创智联科技中心（有限合伙）投资

万元认购公司新增注册资本

13.3476万元；增资完成后，公司注册资本变更为1,431.5310万元。

2025年4月30日，北京经开区产业升级基金以5,000万元认购公司新增注册资本79.5295万元，青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000万元认购公司新增注册资本31.8118万元。增资完成后，公司注册资本变更为1,542.8723万元。

截至本公告披露日，数渡科技现有股东出资额均已实缴完毕。

6、其他事项

以上标的公司均股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易，以上标的公司享有优先购买权、优先受让权的股东均放弃上述权利。

以上标的公司均未被列为失信被执行人。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司落实数字科技领域发展目标，切入高价值数字芯片领域的关键机遇。本次交易完成后，标的公司将成为上市控股子公司，为上市公司开辟新质生产力领域的第二增长曲线。本次交易将优质的芯片设计业务资产注入上市公司，有助于落实上市公司向数字科技业务转型的战略，开拓上市公司新的业务增长点，进而提升上市公司发展质量。

本次交易采用现金方式，对交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。同时由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。本次交易后，公司将与标的公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面进行整合，确保标的公司保持市场竞争力，实现长期稳定发展。

五、风险提示

本次投资事项尚处于筹划阶段，交易方案等内容尚需经过公司、标的公司及交易对方各自必要的内部决策和审批程序。公司将与标的公司及交易对方签署包括《增资及股权收购协议》《合伙企业财产份额转让协议》《业绩承诺与补偿协议》等一揽子合同，但由于各方的决策机制和审批流程存在差异，且可能受到多种因素的影响。因此，本次投资事项存在未能通过相关决策、审批程序的风险。本次投资事项尚存在重大不确定性。

本次投资事项尚处于筹划阶段，虽然已与知悉本次投资事项的相关方签署了承诺函，但由于交易对方涵盖多个主体，涉及面较广，为充分保障全体股东，尤其是中小股东的利益，预先提示将提交董事会审议的本次投资事项。

公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定以及《公司章程》的要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会2025年

月

日