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划收购股权事项的问询函划收购股权事项的问询函划收购股权事项的问询函划收购股权事项的问询函

北京万通新发展集团股份有限公司：

2025年8月11日，公司公告正在筹划通过增资及股权转让的方式合计投资8.54亿元取得北京数渡信息科技有限公司（以下简称数渡科技或标的公司）62.98%的股权。公司公告称，相关交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议，并拟定于8月13日召开董事会审议。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1.关于交易的合理性。公告显示，数渡科技成立于2021年2月，主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，产品主要用于GPU和GPU之间的数据传输。2023年、2024年和2025年半年度，数渡科技实现营业收入分别为1,581.04万元、3,237.55万元、1,628.33万元，实现净利润分别为-6,256.75万元、-1.38亿元、-3,598.27万元，尚未盈利。公司定期报告显示，2023年、2024年，公司净利润分别为-3.30亿元、-4.98亿元；公司业绩预告显示，2025年半年度预计亏损2,200万元至3,300万元。请公司：

（1）补充披露数渡科技的具体业务模式、主要客户、合同、订单和主要财务数据，并结合所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司经营情况等，量化分析数渡科技持续亏损的原因和

合理性，充分提示数渡科技后续经营风险；（2）结合公司自身经营情况以及在标的公司所处行业的人员、设备、技术和资金储备等，说明公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性，以及是否对上市公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。

2.关于标的公司估值。公告显示，2025年6月末，数渡科技净资产为6,460.09万元，公司拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%的股权，认购完成后，拟以合计7.54亿元受让张立新、李建良等直接和间接持有的数渡科技53.89%股权。公司未披露本次交易采用的评估方法、评估过程等具体评估情况。请公司：（1）补充披露对数渡科技增资和股权转让分别采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历史融资情况，量化分析本次增资和股权转让对应估值的差异和具体原因，以及与标的公司前期融资估值差异的原因和合理性；（2）对比同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；（3）结合本次交易的估值溢价率情况，说明未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理。

3.关于交易的支付安排。公告显示，本次交易采用现金方式，分期支付交易对价款8.54亿元，但未明确具体付款安排和时间点。2025年一季报显示，公司货币资金余额为11.68亿元，有息负债余额17.53亿元。临时公告显示，公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司

33.99%的股份，其中质押比例97.17%，部分股份仍处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张。请公司：（1）补充披露本次用于收购股权的分期支付安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；

（2）结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；（3）说明标的公司、交易对方与公司实际控制人及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他业务资金往来或利益安排，本次交易是否存在利益输送的情形。

4.关于内幕交易。公司于2025年8月11日披露筹划投资事宜的提示性公告，公告披露前1个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价涨停。请公司：（1）补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的相关人员等；（2）全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

请公司全体董事、高管对本次筹划收购事项逐一发表意见，包括收购的商业合理性和可行性、估值的公允性、是否有利于维护全体股东利益，以及为作出相关决策履职的具体情况。请你公司收到本问询函后立即披露，并于1个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二五年八月十一日