南京商贸旅游股份有限公司第十一届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届十四次董事会于2025年9月26日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长刘晶晶女士、独立董事江小三先生因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十一届十四次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及部分治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议

事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》进行修订，并提请股东会同意授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

详见同日披露的《南京商旅关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。

五、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈颖、张金源回避了表决）

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

详见同日披露的《南京商旅关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

该议案已经公司董事会审计委员会2025年第七次工作会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

详见同日披露的《南京商旅关于续聘会计师事务所的公告》

七、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》（表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会定于2025年10月13日召开2025年第一次临时股东会，会议审议事项及具体安排详见同日披露的《南京商旅关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

上述第一项、第二项、第六项议案尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年9月27日