南京商贸旅游股份有限公司2025年第二次临时股东会

会议资料

2025年12月30日

目录

2025年第二次临时股东会会议须知…………………………………………………12025年第二次临时股东会会议议程…………………………………………………22025年第二次临时股东会议案一：关于2026年度日常关联交易预计额度的议案32025年第二次临时股东会议案二：关于2026年度融资综合授信额度的议案……82025年第二次临时股东会议案三：关于2026年度为子公司提供担保额度的议案9

南京商贸旅游股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2025年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2025年12月30日（星期二）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月30日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长沈颖女士见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》；

（2）审议《关于2026年度融资综合授信额度的议案》；

（3）审议《关于2026年度为子公司提供担保额度的议案》。第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。

2025年第二次临时股东会文件之一

南京商贸旅游股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，结合公司实际情况，公司拟对2026年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易预计基本情况

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注：1、上述数据均为不含税金额，实际发生额未经审计。

2、相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间调剂使用。

（二）2026年度日常关联交易预计根据日常生产经营和业务发展需要，预计2026年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为23,800.00万元，额度有效期限为：2026年1月1日至2026年12月31日。具体如下：

单位：万元

注：相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间调剂使用。

二、关联方情况介绍及关联关系

（一）南京文旅集团有限责任公司公司类型：有限责任公司法定代表人：葛飞成立日期：1996年3月10日注册资本：1,000,000万元人民币注册地址：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼经营范围：旅游业务；演出经纪；文物文化遗址保护服务；酒店管理；会议及展览服务；项目策划与公关服务；游览景区管理；商业综合体管理服务；文化场馆管理服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；组织体育表演活动；企业管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；住房租赁；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务等。

关联关系：公司控股股东

（二）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：龚成林成立日期：2002年11月28日注册资本：2,001,487万元人民币注册地址：南京市玄武区中央路214号经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

关联关系：过去一年内曾为公司间接控股股东

（三）南京夫子庙文化旅游集团有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：殷晟成立日期：2012年7月16日注册资本：190,798.43705万元人民币

注册地址：南京市秦淮区钞库街11号经营范围：游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；非居住房地产租赁；停车场服务；票务代理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；文物文化遗址保护服务；以自有资金从事投资活动等。

关联关系：公司持股5%以上股东

（四）南京商厦股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：张国栋成立日期：1990年11月9日注册资本：2,964.66万元人民币注册地址：南京市玄武区龙蟠路2号经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、皮革制品、保健品销售；食品销售；餐饮服务；餐饮管理；广告制作；健身休闲服务；日用产品修理；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；商业综合体管理服务；道路货物运输。第二类增值电信业务等。

关联关系：公司股东，公司控股股东的控股子公司及一致行动人

（五）南京莫愁旅行社有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：阮夕华成立日期：2018年5月18日注册资本：500万元人民币注册地址：南京市鼓楼区汉中门大街301号1101-1室经营范围：旅游业务；第二类增值电信业务；会议及展览服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；体育赛事策划；项目策划与公关服务；市场营销策划；露营地服务；商务代理代办服务；个人互联网直播服务等。关联关系：公司控股股东的控股子公司

三、关联交易定价原则和定价依据

公司及控股子公司与上述关联方之间开展的关联交易均基于日常生产经营和业务发展的客观需要，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价或评估价为定价依据。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司及控股子公司与关联方之间开展各项日常关联交易，符合公司正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

该议案已经公司第十一届十六次董事会审议通过，提请股东会审议。关联股东南京文旅集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年12月30日

2025年第二次临时股东会文件之二

南京商贸旅游股份有限公司关于2026年度融资综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司日常生产经营所需资金以及业务发展的需要，2026年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币11亿元（最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度包括但不限于流动资金借款、质押贷款、信用证额度、开立保函额度、银行票据额度、远期结售汇额度等。授信额度有效期限为：2026年1月1日至2026年12月31日。

提请股东会授权董事长在额度范围内签署融资协议等法律文书，如需公司及子公司提供资产抵押、质押为公司或本单位融资担保的，也请股东会一并授权经营层办理。

该议案已经公司第十一届十六次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年12月30日

2025年第二次临时股东会文件之三

南京商贸旅游股份有限公司关于2026年度为子公司提供担保额度的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对2026年度为子公司提供担保的额度进行预计，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足子公司日常经营需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2026年度南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）预计对控股子公司提供担保额度为46,000万元。

（二）担保预计基本情况

单位：万元

上述预计担保额度包括公司及子公司为上述子公司提供的担保，担保范围仅限于为上述子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

上述预计担保额度可根据被担保子公司资产负债率是否超过70%分类，在同类别中进行调剂使用。

预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、南京南纺进出口有限公司

注：表中2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计，下同。

2、南京旅游酒店管理有限公司

注：南京旅游酒店管理有限公司于2025年5月投资设立。

3、南京高新经纬电气有限公司

4、南京商旅跨境电商科技有限公司

5、南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司

三、担保协议的主要内容本次担保事项为公司2026年度为子公司提供担保额度预计，公司将按照相关规定，在担保事项实际发生后披露担保进展公告，包括披露担保协议的主要内容。具体提供担保的方式、期限、金额等以实际签署的担保协议约定为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保额度预计是公司根据2026年度子公司日常经营的合理资金需求，为其银行、信用社综合授信业务提供的担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司发展战略和整体利益，被担保方均为公司控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险总体可控。

五、董事会意见本次担保额度预计事项已经公司第十一届十六次董事会审议通过。公司董事会认为，本次担保额度预计是基于子公司2026年度可能发生的银行、信用社综合授信提供的担保，担保风险总体可控，属于子公司日常经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为40,000.00万元，均为对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的66.29%；公司及控股子公司实际发生担保余额4,129.30万元，占公司最近一期经审计净资产的6.84%；公司及控股子公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保；公司及控股子公司无逾期担保情形。

该议案已经公司第十一届十六次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年12月30日