新疆冠农股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（2025年9月修订）（经公司第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《新疆冠农股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条董事会提名委员会是由董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第二章人员组成第三条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会成员的任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

第七条任期内如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，由董事会根据《公司章程》及本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。成员可以在任期届满以前提出辞职，成员辞职应向董事会提交书面辞职报告，成员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条因成员辞职、免职或其他原因导致成员人数少于第三条规定人数时，公司董事会应及时增补新的成员。若辞职导致成员人数低于法定人数，则在增补的新成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本细则规定继续履行职责。

第九条公司为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。其中：

证券投资部为提名委员会的日常办事机构，负责日常联络、会议组织、会议材料的收集整理、会议记录和档案管理等日常工作；人力资源部门负责提名委员会决策前期准备工作、会议议题准备及提名委员会要求报告的各项材料。

第三章职责权限第十条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。

（三）董事会授权的其他事宜。

第十一条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事会授权的其他事宜。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章工作程序

第十四条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十六条提名委员会根据实际需要召开会议，会议通知及相关文件应于召开前5日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、公司OA办公系统或法律认可的其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十七条提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十四条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第二十八条本细则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十九条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。