股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2025-035
北京首旅酒店（集团）股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第九届董事会第十一次会议于2025年8月27日（星期三）上午9：30以通讯方式召开。本次会议的通知已于8月17日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事11名，11名董事亲自出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》。
《公司2025年半年度报告》已经2025年8月20日下午16时召开的董事会审计委员会会议事前审核通过，同意提交公司董事会审议。
公司2025年半年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
二、以赞成5票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、董事张聪女士和董事陆斌先生为关联董事，因此回避表决6票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于北京首都旅游集团财务有限公司2025年半年报风险评估报告的议案》。
《关于北京首都旅游集团财务有限公司2025年半年报风险评估报告》已经2025年8月20日下午16时召开的董事会审计委员会会议事前审核通过，同意提交公司董事会审议。报告全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。
三、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司2025年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
《关于公司2025年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
已经2025年8月20日下午16时召开的董事会审计委员会会议事前审核通过，同意提交公司董事会审议。
本项议案内容详见《公司2025年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》临2025-036号。
四、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于提请股东会审议撤销公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合首旅酒店的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》不再施行，并相应修订公司《章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》和《股东会议事规则》等相关制度。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
本项议案将提交公司2025年第三次临时股东会审议。本项议案为特别决议事项，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
五、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》等有关规定,公司拟修订《董事会审计委员会实施细则》中部分条款,具体修订情况如下：
| 原（名称）条款 | 拟修订后（名称）条款 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则 |
| 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， | 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立 |
| 特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及按照董事会的要求统筹、指导合规管理体系建设工作的落实执行。审计委员会兼任公司合规委员会。 | 第二条董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会兼任公司合规委员会。 |
| 第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名。成员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举产生，并向董事会备案。 | 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员（为专业会计人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在成员内选举产生，并报请董事会批准产生。 |
| 第六条审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。 | 第六条审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，并由董事会根据《公司章程》与本工作细则的规定及时补足成员人数。在董事会根据《公司章程》与本工作细则的规定及时补足成员人数之前，原成员仍继续履行职务。 |
| 第七条公司的审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第七条公司的审计部为审计委员会日常办事机构，证券部负责日常联络和会议组织等工作。 |
| 第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披 | 第八条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； |
| 露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）推进公司法治建设，提高依法治企水平；（七）根据董事会授权，推进国家法律法规、相关政策的贯彻和落实；（八）统筹部署合规管理体系建设工作；（九）研究讨论合规管理重大事项并提出意见建议；（十）指导、监督和评价合规管理工作，审议合规年度工作报告；（十一）公司董事会授权的其他事宜。 | （六）推进公司法治建设，提高依法治企水平；（七）根据董事会授权，推进国家法律法规、相关政策的贯彻和落实；（八）统筹部署合规管理体系建设工作；（九）研究讨论合规管理重大事项并提出意见建议；（十）指导、监督和评价合规管理工作，审议合规年度工作报告；（十一）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（十三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（十四）向股东会会议提出提案；（十五）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十六）法律法规规定应由监事会行使的其他职权；（十七）法律法规、《公司章程》及公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会对公司进行的审计活动。 | 第九条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注 |
| 意义务，审慎发表专业意见。如公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 | |
| 第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。 | 第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审查报告；（六）其他相关事宜。 |
| 第十一条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）其他相关事宜。 | 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会提议召开。会议召开前七天须通知全体成员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。 | 第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体成员。会议由主任委员（召集人）负责召集并主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。 |
| 第十五条审计部有关负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条审计部有关负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 |
| 第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由审计部保存，并报备公司董事会秘书。 | 第十八条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由审计部保存，并报备公司董事会秘书。 |
| 无 | 第二十六条公司披露年度报告的同 |
| 时，应当在交易所网站披露董事会审计委员会的年度履职报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 | |
| 第二十六条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 | 第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 |
| 第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
| 第二十八条本细则解释权归公司董事会。 | 第二十九条本细则解释权归公司董事会。 |
《董事会审计委员会工作细则》已经2025年8月20日下午16时召开的董事会审计委员会会议事前审核通过，同意提交公司董事会审议。修订后的《董事会审计委员会工作细则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
六、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会拟修订《董事会议事规则》中部分条款，具体修订情况如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| （引言）为进一步完善公司法人治理结构，更好地规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会的召开、议事、决议等事项，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等制订本议事规则。 | （引言）为进一步完善公司法人治理结构，更好地规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会的召开、议事、决议等事项，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等制订本议事规则。 |
| 第六条公司董事会每年至少召开 | 第六条公司董事会每年至少召开 |
| 两次定期会议，定期会议的会议通知应于会议召开十日以前书面送达全体董事、监事及高级管理人员。公司召开临时董事会会议，临时会议的会议通知应于会议召开三日以前书面送达全体董事、监事及高级管理人员。 | 两次定期会议，定期会议的会议通知应于会议召开十日以前书面送达全体董事及高级管理人员。公司召开临时董事会会议，临时会议的会议通知应于会议召开三日以前书面送达全体董事及高级管理人员。 |
| 第十一条监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会将书面意见送交董事会。 | 第十一条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第三十八条董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资助、借款、对外捐赠和人事任命等。（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。（二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（三）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不 | 第三十八条董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资助、借款、对外捐赠和人事任命等。（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。（二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（三）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（四）董事会授权总经理，决定对 |
| 超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（五）董事会授权总经理，决定对外捐赠单笔金额（或等价值非现金资产）在50万元以内（含本数）的相关事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 | 外捐赠单笔金额（或等价值非现金资产）在50万元以内（含本数）的相关事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 |
| 第四十条本规则与《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修改。 | 第四十条本规则与《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修改。 |
修订后的《董事会议事规则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。本项议案将提交公司2025年第三次临时股东会审议。本项议案为特别决议事项，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
七、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会拟修订《股东会议事规则》中部分条款，具体修订情况如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第一条为保证北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）股东会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。 | 第一条为保证北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）股东会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。 |
| 第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事等高管人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 | 第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高管人员及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 |
| 第五条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会议应当在2个月内召开。 | 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。 | 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 | 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十九条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第十九条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发 |
| 股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。 | 出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十九条股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第三十条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书为不可撤销的委托书，并应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权（如代理人超过1名时，还应注明每个代理人分别代表的股份数额）；（三）分别对列入股东会会议议程 | 第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书为不可撤销的委托书，并应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权（如代理人超过1名时，还应注明每个代理人分别 |
| 的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 | 代表的股份数额）；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的具体指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第三十二条公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十二条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十三条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十三条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十四条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 | 第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十六条列入会议议程的议案， | 第三十六条列入会议议程的议案， |
| 在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 | 在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 |
| 第三十八条股东与股东会会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，《公司章程》规定的应当由股东会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，包括但不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事，关联交易事项，重大资产重组，《公司章程》规定的应当由股东会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十九条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十九条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 |
| 以集中使用。 | |
| 第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表（现场出席会议的股东或股东代表在两人以上时）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表（现场出席会议的股东或股东代表在两人以上时）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事的候选人；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事的候选人；监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东会会议召开日期前10天送交董事会或会议召集人。 | 第四十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事（不包括独立董事）的候选人；董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事的候选人。股东提名董事候选人应以书面方式于股东会召开日期前10天送交董事会或会议召集人。 |
| 第五十条股东会同时进行网络投票，现场及网络投票汇总结果将在股东会决议公告中详细披露，股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十条股东会同时进行网络投票，现场及网络投票汇总结果将在股东会决议公告中详细披露，股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十四条股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，应就新任董事、监事就任时间作出明确的规定。 | 第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，应就新任董事就任时间作出明确的规定。 |
| 第五十七条本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第五十七条本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| （落款）北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会 | （落款）北京首旅酒店（集团）股份有限公司 |
修订后的《股东会议事规则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案将提交公司2025年第三次临时股东会审议。本项议案为特别决议事项，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
八、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本项议案详见《关于修订<公司章程>的公告》临2025-037号，修订后的《公司章程》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案将提交公司2025年第三次临时股东会审议。本项议案为特别决议事项，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
九、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。
本项议案详见《公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》临2025-039号。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董事会2025年8月29日