云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二五年十二月

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

目录上市公司声明

...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节本次交易概述 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易的性质 ...... 6

第二节本次交易的实施情况 ...... 8

一、本次交易的决策及批准情况 ...... 8

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..10

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 10

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11

八、其他需要披露的事项 ...... 11

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 12

一、独立财务顾问意见 ...... 12

二、法律顾问意见 ...... 13

第四节备查文件及备查地点 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查地点 ...... 14

三、查阅网址 ...... 14

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

第一节本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）本次交易总体方案

上市公司以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业51%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，汇银木业不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）交易标的定价方式及交易价格

1、本次交易标的资产的定价方式及评估结果

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与周大福投资协商确定。

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A232号），本次评估采用资产基础法对标的公司进行了评估。截至评估基准日2025年7月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为3,930.69万元，评估增值率

106.81%，汇银木业51%股权对应的评估值为2,004.65万元。

2、本次交易的交易价格

参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，周大福投资与上市公司协商一致确定标的资产的交易价格为13,336.60万元。

3、支付方式

周大福投资以现金式支付对价。在标的股权交割日起

个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。

为尽快推进交易进程，周大福投资就标的股权转让价款的付款期限已作出如下承诺：在《重大资产出售协议》生效后，周大福投资将在标的股权交割日起3个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。

（三）过渡期损益安排

根据上市公司与周大福投资就本次交易签署的《重大资产出售协议》：

、自2025年

月

日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间为过渡期，标的股权过渡期的损益都由周大福投资享有或承担。

、《重大资产出售协议》签署后至交割日前，上市公司承诺未经周大福投资事先书面同意不得实施以下行为：

（

）上市公司向其他第三方转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。

（2）上市公司对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。

（3）上市公司以任何其他方式处置标的股权。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；注2：标的公司营业收入为2024年度数据，资产总额、资产净额为2025年7月31日数据；上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2024年度经审计的合并财务报表。

综上，标的资产经审计的最近一年的营业收入达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方为上市公司控股股东周大福投资，本次交易构成关联

交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2025年12月22日，上市公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

（二）标的公司其他股东优先购买权的通知

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年

月

日、2025年

月

日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年

月

日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

截至本报告书出具之日，崔会军、王兰存已超过

日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

2025年

月

日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有的汇银木业51%股权。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交割及过户情况2025年12月22日，景谷林业和汇银木业已向周大福投资交付由汇银木业盖章、法定代表人签字的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。截至本报告书出具之日，汇银木业工商变更登记程序尚未完成。根据《重大资产出售协议》的约定，因标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等情形，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响本次交易交割的完成状态。前述情形不会影响本次交易交割的完成状态。

（二）交易对价收付情况根据交易协议约定，在标的股权交割日起

个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。

为尽快推进交易进程，周大福投资就标的股权转让价款的付款期限已作出如下承诺：在《重大资产出售协议》生效后，周大福投资将在标的股权交割日起

个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。

截至本报告书出具之日，周大福投资已按照交易协议约定及相关承诺向上市公司支付13,336.60万元的股权转让价款。

（三）相关债权债务处理情况

本次交易完成后，汇银木业成为周大福投资的控股子公司，仍为独立存续的企业法人，除《重大资产出售协议》另有约定外，汇银木业原有债权仍由汇银木业自行享有，原有债务仍由汇银木业自行承担；汇银木业继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同。

景谷林业根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的景谷林业一切特殊权益均已移交由周大福投资享有。

截至2025年12月19日，汇银木业及其控股子公司对景谷林业尚未偿还的全部债务合计6,836.88万元，已由周大福投资在2025年12月19日偿还。

（四）证券发行登记情况

本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据汇银木业的股东会决议，本次交易完成后，景谷林业原提名的董事叶正达、吴关牢及监事汶静不再担任汇银木业相应职务，由周大福投资重新提名汇银木业相应董事、监事和高级管理人员人选。截至本报告书出具之日，汇银木业的董事、监事、高级管理人员不存在在景谷林业任职的情形。

除上述情形外，自《重组报告书》披露之日至本报告书出具之日，汇银木业不存在董事、监事、高级管理人员变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

2025年12月19日，周大福投资已向上市公司支付汇银木业及其控股子公司对上市公司的全部债务。本次交易完成前，标的公司的少数股东崔会军、王兰存存在对标的公司52.50万元的资金占用，本次交易完成后，标的公司从上市公司剥离，上述事项形成对上市公司资金占用的问题将得到解决。本次交易实施过

程中不存在景谷林业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为景谷林业与周大福投资签署的《重大资产出售协议》。

截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，相关协议事项均已履行或正在履行，未发生违反相关事项约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本报告书出具之日，本次交易各方正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）景谷林业与周大福投资应继续履行按照《重大资产出售协议》的约定履行相关义务；

（二）各方继续履行《重组报告书》中披露的各项承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

截至本报告书出具之日，标的股权存在无法及时办理工商变更登记的风险；除此之外，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

八、其他需要披露的事项

无。

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问意见华创证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易的标的资产交割已经实质完成，转让价款已支付完毕，本次交易涉及的相关债权债务转移已经完成，本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》的约定；

3、景谷林业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；

4、除汇银木业原由景谷林业提名的部分董事、监事、高级管理人员发生变更外，自《重组报告书》披露之日至本核查意见出具之日，汇银木业不存在董事、监事、高级管理人员变动；

5、本次交易实施过程中不存在景谷林业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

6、景谷林业与周大福投资签署的《重大资产出售协议》已经生效，交易双方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。《重组报告书》中披露的各项承诺均正常履行中，未出现违反相关承诺的情形；

7、标的股权存在无法及时办理工商变更登记的风险；除此之外，在本次交易相关方按照其签署的协议及承诺全面行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问意见中伦律师作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

“（一）本次交易已取得了应当履行的批准和授权，具备实施的法定条件；

（二）本次交易的标的资产交割已经实质完成，转让价款已支付完毕，本次交易涉及的相关债权债务转移已经完成，本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》的约定。

（三）景谷林业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

（四）除汇银木业原由景谷林业提名的部分董事、监事、高级管理人员发生变更外，自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日，汇银木业不存在董事、监事、高级管理人员变动。

（五）本次交易实施过程中不存在景谷林业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

（六）景谷林业与周大福投资签署的《重大资产出售协议》已经生效，交易双方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。《重组报告书》中披露的各项承诺均正常履行中，未出现违反相关承诺的情形。

（七）标的股权存在无法及时办理工商变更登记的风险；除此之外，在本次交易相关方按照其签署的协议及承诺全面行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。”

第四节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

2、《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、其他与本次交易相关的文件。

二、备查地点

地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号

电话：0871-63822528

传真：0871-63822528

联系人：陈旭滢

三、查阅网址

上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）

（此页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

云南景谷林业股份有限公司

年月日