证券代码：
600267证券简称：海正药业公告编号：临2025-47号浙江海正药业股份有限公司关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司
100%股权的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为优化公司业务结构、聚焦医药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）拟通过公开挂牌方式对外转让全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）100%股权，依据评估报告结果，省医药公司100%股权对应的评估价值为39,223.39万元，本次拟以43,000.00万元作为对外公开挂牌底价。?本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。?本次交易不构成重大资产重组。?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序本次交易未达到股东大会审议标准。尚需经国有资产管理部门审议，待批准后方可通过产权交易所挂牌征集意向投资方。
?公司存在为省医药公司提供担保的情况，后续拟在转让协议中约定处理方式。
?公司未委托省医药公司理财，省医药公司未占用上市公司资金。
?公开挂牌转让可能存在摘牌不成功，导致本次交易无法实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
近年来，医药流通行业呈现出集中度持续提升、渠道不断下沉、供应链加速数字化等发展趋势。医药流通业务并非公司核心优势领域，为优化公司业务结构、
聚焦医药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益，经审慎研究，公司拟通过公开挂牌方式对外转让持有的省医药公司100%股权。依据评估报告结果，截至评估基准日2025年5月31日，省医药公司100%股权对应的评估价值为39,223.39万元，本次拟以43,000.00万元作为对外公开挂牌底价。公司通过产权交易所公开挂牌转让省医药公司100%股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将披露相关进展情况。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 海正药业持有的省医药公司100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定（拟以43,000.00万元作为对外公开挂牌底价，最终转让价格以公开挂牌成交价为准。） |
| 账面成本 | 18,932.90万元（海正药业初始取得成本） |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 尚未确定 |
| 支付安排 | 以最终签署的交易协议为准 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议表决情况2025年
月
日，公司第十届董事会第六次会议以
票赞成，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权的议案》，董事会同意授权董事长及其指定人员负责本次省医药公司股权转让的相关工作，包括但不限于确定产权转让挂牌条件（包括挂牌底价），具体交易条款根据项目实际情况、审批情况等进行调整，签订决议/决定/协议/
合同等法律文件，办理产权交易所的相关手续，配合省医药公司办理工商变更等事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易无需提交公司股东大会审议。尚需经国有资产管理部门审议，待批准后将按照国有资产交易监管相关规定在有资质的产权交易所以公开挂牌形式进行。
二、交易对方情况介绍本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方。公司将根据交易进展及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
| 法人/组织名称 | 浙江省医药工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300007176135689 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是□否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：?是?否□不适用 |
| 成立日期 | 1999年11月30日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市莫干山路文北巷27号 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市莫干山路文北巷27号 |
| 法定代表人 | 斯元龙 |
| 注册资本 | 13,600万元人民币 |
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；兽药经营；食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品经营；药品零售；第三类医疗器械经营；药品进出口；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；农药批发；农药零售；酒类经营；药品生产；药品委托生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用品销售；日用百货销售；饲料添加剂销售；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；实验分析仪器销售；电子产品销售；家用电器销售；卫生用杀虫剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 所属行业 | F51批发业 |
公司存在为省医药公司提供担保的情况，截至2025年
月
日，公司为省医药公司提供担保余额62,783.62万元，其中，银行贷款43,900万元、国内信用证5,990.35万元、银行承兑汇票12,893.27万元。
2、股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海正药业 | 13,600.00 | 100.00% |
3、其他信息
公司本次拟转让的省医药公司100%股权权属清晰，该股权权属不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。省医药公司不属于失信被执行人。
4、交易标的其他事项说明
（1）省医药公司对普利制药及其关联方单项计提坏账准备，本次股权转让价款未考虑前述应收款项的资产价值，在本次股权转让企业变更登记手续完成之日后，摘牌方需以股东身份促使并保证省医药公司将其实际收到的特定诉讼回款金额支付给海正药业，相关税费由海正药业承担。
（2）本次股权转让标的包括其位于杭州市富阳区胥口镇下练村海正路一号的制剂仓库（简称“富阳仓库”），富阳仓库不含税评估价值为6,839.72万元，由于各种客观原因，富阳仓库的房地产权属变更程序尚未完成，在本次股权转让企业变更登记手续完成之日后，若公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）和省医药公司不能在约定时间内完成富阳仓库房地产权属变更，海正杭州公司将基于本次评估价值收回富阳仓库，省医药公司应基于双方约定支付租金。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 浙江省医药工业有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 100 |
| 是否经过审计 | ?是□否 |
| 审计机构名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 是否为符合规定条件的审 | ?是□否 |
| 计机构 | ||
| 项目 | 2025年1-5月/2025年5月31日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 205,213.04 | 210,039.00 |
| 负债总额 | 169,954.96 | 139,229.78 |
| 净资产 | 35,258.08 | 70,809.22 |
| 营业收入 | 168,889.18 | 424,452.50 |
| 净利润 | 1,952.05 | 2,988.02 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,904.78 | 2,862.23 |
注：上述2024年营业收入为按追溯调整差错更正后的数据。
（三）公司存在为省医药公司提供担保的情况，后续拟在转让协议中约定处理方式。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
、本次交易的定价方法和结果
根据中勤资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江省医药工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25182号）。
（
）评估范围
本次评估范围是省医药公司截止2025年5月31日经审计资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产205,213.04万元，总负债169,954.96万元，净资产35,258.08万元。
（2）评估方法和结果
资产基础法：评估值总资产为209,178.34万元，负债169,954.96万元，股东全部权益价值为39,223.39万元。股东全部权益评估增值3,965.30万元，增值率为11.25%；
收益法：股东全部权益价值为37,540.00万元，评估增值2,281.92万元，增值率为6.47%。
（3）评估结论考虑到本次评估目的为股权转让，资产基础法更具确定性和审慎性，更能反映企业资产现行市场价值，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。评估结论为：股东全部权益价值为39,223.39万元，增值率为
11.25%。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 省医药公司100%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定（拟以43,000.00万元作为对外公开挂牌底价，最终转让价格以公开挂牌成交价为准。） |
| 评估/估值基准日 | 2025年5月31日 |
| 采用评估/估值结果 | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：39,223.39万元评估/估值增值率：11.25% |
| 评估/估值机构名称 | 中勤资产评估有限公司 |
（二）定价合理性分析本次交易定价系参考标的公司的评估价值，以公开挂牌转让方式进行，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容及履约安排公司通过产权交易所公开挂牌转让省医药公司100%股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后，
公司将披露相关进展情况。
六、对公司的影响省医药公司作为区域性医药商业公司，医药流通业务并非公司核心优势领域，本次出售省医药公司，有利于公司优化业务结构、回笼资金，聚焦复杂制剂、合成生物学产业等战略领域，符合公司聚焦医药工业核心的主业发展，实现战略性资源重新配置的战略布局。
股权转让完成并实现控制权转移后，省医药公司将不再纳入公司合并报表合并范围，后续期间公司合并主营业务收入规模将有所下降，以2024年医药经销的营业收入计算，预计每年减少合并报表营业收入30多亿元；同时，公司将聚焦医药工业，发挥公司在医药工业领域的优势，净利润率等指标将有所提升。
由于本次股权转让系通过产权交易所公开挂牌方式征集受让方，成交与否存在不确定性，最终投资方、成交价格等具体交易条件尚具不确定性。合并报表最终确认的投资收益将根据实际摘牌价格、股权交割时点长期股权投资的账面价值确定，以年报会计师事务所审计结果为准。公司将做好充分的准备工作，严格按照规范实施转让方案，并及时做好信息披露。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二五年八月二十六日