江西赣粤高速公路股份有限公司

对外担保管理办法

（2025年修订）

第一章 总则第一条 为保护投资者的合法权益和江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，规范公司对外担保行为，有效控制和降低对外担保风险，根据《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司及下属各单位以第三人身份为他人提供担保或互保。担保形式包括一般保证、连带责任担保、抵押、质押、留置等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等具备担保性质的隐形担保。

公司为子公司担保视同对外担保。

第三条 公司对担保实行统一管理，所有对外担保事项须由公司董事会或股东会批准。遵照行业惯例，公司因正常业务开展需提供担保措施的，不适用本办法，由公司另行研究确定。

第四条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。

第二章 担保的管理第一节 担保的条件第五条 因业务需要，公司可以为有股权关系的企业提供未超股比的担保。

公司不得为本公司的股东、股东的子公司、股东的附属企业及其他关联方，无股权关系的企业，任何非法人单位或者个人提供担保。

第六条 被担保单位应同时具备以下资信条件：

（一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和偿债能力；

（二）符合本办法第五条规定；

（三）产权关系明确；

（四）资产负债率在70%以下；

（五）没有需要终止的情形出现；

（六）如公司为其前次担保，没有发生银行贷款逾期、未付利息的情形；

（七）提供的财务资料真实、完整、有效；

（八）没有其他较大风险。

前款所称没有其他较大风险是指被担保单位不存在以下情形：

（一）已进入托管、重组或破产清算程序；

（二）最近一个会计年度或最近一期亏损或经营净现金流为负，或资不抵债；

（三）五年内曾发生过银行借款逾期、拖欠利息或被列

入人民法院失信被执行人名单；

（四）涉及重大经济纠纷或经济案件，且对其偿债能力具有实质不利影响；

（五）与公司及下属单位就重大事项发生过纠纷，或与参股企业存在重大纠纷尚未解决，或不能及时交纳担保费；

（六）其他违反法律法规、部门规章或《公司章程》的情形。

第二节 调查

第七条 被担保单位必须提供以下资料：

（一）被担保单位基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、银行资信证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料；

（二）担保申请书，包括担保事项的内容、担保的主要债务或项目情况说明、担保方式、期限、金额等内容；

（三）被担保单位近三年经审计的财务报告、最近一期会计报表及还款能力分析；

（四）被担保项目的主债务合同或贷款意向书及其他相关文件；

（五）被担保单位的还款计划、方式及资金来源；

（六）提供反担保的条件和相关资料；

（七）被担保单位不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的书面说明；

（八）公司认为被担保单位需要提供的其他资料。

第八条 公司财务、风控及投资部门应根据被担保单位

提供的基本资料进行调查，就被担保单位的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，出具书面评审报告报公司董事会。必要时公司可聘请第三方评估机构通过被担保单位开户银行、业务往来单位等，调查其经营状况和信誉状况。

第九条 公司董事会审议对外担保事项前，董事会审计委员会应审阅包括书面评审报告在内的全部资料，并提出明确审议意见。对于董事会审计委员会要求被担保单位提供的其他资料，被担保单位应当及时提供。

第十条 公司董事会审议对公司及下属单位以外的企业的担保事项前，应当要求被担保单位及其实际控制人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

被担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的价值相对应。被担保单位设定反担保的财产不得为法律、法规禁止流通或不可转让的财产。

提供反担保的企业为第三方企业时，被担保企业应提供反担保企业的下列资料：

（一）反担保企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、银行资信证明等相关资料；

（二）反担保企业近三年经审计的财务报告、最近一期会计报表及还款能力分析；

（三）反担保企业国有资产产权登记证复印件（如有）；

（四）反担保企业抵押或质押财产的名称、数量、质量

状况、所有权或使用权权属证明、保险、公证等有关文件，以及资产评估机构对抵押或质押财产的评估报告等材料；

（五）按公司要求出具的反担保文件；

（六）公司认为需要提供的其他资料。

第十一条 互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

第三节 担保的批准及信息披露

第十二条 公司对外担保，应当经公司全体董事的2/3以上同意或股东会审议批准。公司对外担保权限管理参照《公司章程》规定执行。

第十三条 公司按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十四条 当发现被担保单位债务到期后未按时履行还款义务，或是被担保单位破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保单位的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第十五条 公司独立董事在公司年度报告中，应对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四节 担保合同的审查和订立第十六条 担保必须订立担保合同。担保合同和反担保合同的订立和管理按照公司《合同管理办法》的相关规定执行。

签订担保合同前，公司风控部门应当组织相关部门对担保合同的合法性、完整性进行审核，必要时，应征求外聘法律顾问或法律专家意见。

第十七条 公司签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。

第十八条 担保合同中下列条款应当明确：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式、范围、期间；

（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权属情况，质押物移交的时间；

（六）反担保事项；

（七）违约责任及争议解决方式；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 涉及抵押登记的，担保合同中应设置相应强制性条款，约定在有关登记机关办理抵押物登记手续完成后，合同方能生效。

第三章 担保风险管理

第二十条 担保合同订立后，公司财务部门应及时建立

和管理对外担保业务的台账和档案，详细记录担保对象、金额、期限、担保类型、担保资产等相关事项，并安排专门的经办人员负责及时跟踪、掌握被担保单位的财务状况及偿债能力等。

档案管理应与担保同步进行，保证项目档案的完整、准确、有效。

公司所担保债务到期前1个月，公司财务部门应及时向公司经理层报告，并向风控部门书面反馈担保相关事项的进展，积极督促被担保单位按约定期限履行还款义务。

第二十一条 公司应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化，对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第二十二条 出现被担保单位在债务到期后未履行还款义务，或是被担保单位破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，由公司风控部门牵头负责追偿，并于1个月内立即启动相关程序。

如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重要事项，经办人员应当及时报告公司董事会，终止互保协议。

如有证据表明被担保单位丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；发现债权人与被担保单位恶意串通损害公司利益的，应立即解除担保合同；由于被担保单位违约而造成经济损失的，应及时向被担保单位进行追偿。

第二十三条 被担保单位破产案件被人民法院受理后，债权人尚未申报债权的，经办人员应及时提请公司申请被担保单位破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条 公司向债权人履行担保责任后，应采取有效措施及时、积极地向被担保单位追偿。

第二十五条 违反法律规定或本条例规定，无视风险、擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。

第四章 附则

第二十六条 本办法经董事会审议通过后实施。

第二十七条 本办法由董事会负责解释。

第二十八条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。