重庆港股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：重庆港股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：重庆港股票代码：600279

信息披露义务人名称：重庆物流集团有限公司住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

一致行动人名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区

签署日期：二〇二五年十月

信息披露义务人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人吸收合并全资子公司港务物流集团，由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变更。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，可以免于以要约方式增持股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及决定 ...... 29

第四节权益变动方式 ...... 31

第五节资金来源 ...... 34

第六节免于发出要约的情况 ...... 35

第七节后续计划 ...... 36

第八节对上市公司的影响分析 ...... 38

第九节与上市公司之间的重大交易 ...... 43

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 44

第十一节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...... 45

第十二节其他重大事项 ...... 55

第十三节备查文件 ...... 56

第一节释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称：重庆物流集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）经营期限：2004年12月31日至无固定期限统一社会信用代码：91500000768893301N注册资本：800,000万人民币法定代表人：曾勇住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市公共交通；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；港口理货；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；集贸市场管理服务；食用农产品零售；农副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货物运输代理；物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号联系电话：023-89135000

（二）信息披露义务人相关产权及控制关系

1、信息披露义务人股权结构截至本报告书签署日，信息披露义务人重庆物流集团的股权结构图如下：

截至本报告书签署日，重庆市国资委持有重庆物流集团100%股权，为重庆物流集团控股股东、实际控制人。重庆物流集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

信息披露义务人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

3、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注1：上述企业均为一级子公司。注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。注3：2025年9月，重庆物流集团与中国农发重点建设基金有限公司签订了《重庆双福农产品批发市场有限公司股权转让协议》，约定将中国农发重点建设基金有限公司持有的重庆双福农产品批发市场有限公司4.5576%的股权转让给重庆物流集团。截至本收购报告书摘要签署日，上述股权转让事项尚未办理工商变更登记。

（三）信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

、信息披露义务人主营业务情况重庆物流集团是重庆市委市政府为推动西部陆海新通道、重庆内陆国际物流枢纽和口岸高地建设促进物流业降本增效和高质量发展，于2023年

月

日整合重庆交运集团、重庆港务物流集团、重庆国际物流集团组建的市属重点国有企业。截至2024年

月

日，重庆物流集团资产总额

467.27亿元。集团物流服务产业运营“四向八条”国际物流通道、

家5A级物流企业、

余个现代化港区（包括

个铁水联运港区）；物流贸易产业经营

个一级批发市场和

个专业市场；客运服务产业拥有等级以上汽车客运站

余个。重庆物流集团综合实力位列西部交通物流企业“第一方阵”。

作为重庆港口型、陆港型、商贸服务型国家物流枢纽的主要建设者和交通

强市的主力军，重庆物流集团形成以物流为核心，物流贸易、客运旅游深度融入，三大主业互促互进的经营格局。

2、信息披露义务人最近三年财务状况重庆物流集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

（1）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

注1：其中2022年、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；注2：信息披露义务人2023年财务数据新增港务物流集团纳入合并报表范围，下同。

（2）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

（3）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲

裁情况

截至本报告书签署日，重庆物流集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：

截至本报告书签署日，重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。除上述事项外，重庆物流集团最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，重庆物流集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近

年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除间接持有重庆港股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）持股5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，重庆物流集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

二、一致行动人万州港基本情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人万州港之间的关系

截至本收购报告书签署日，重庆物流集团通过港务物流集团间接持有万州港100%股权，万州港持有上市公司1.84%股权，重庆物流集团与万州港构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

（二）万州港基本情况

公司名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限：2003年6月18日至无固定期限统一社会信用代码：915001017500808980注册资本：31,800万人民币法定代表人：谭必学

住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；船舶修理；房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；金属材料销售；国内船舶代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；报关业务；报检业务；电动汽车充电基础设施运营；无船承运业务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区联系电话：023-58295315

（三）一致行动人相关产权及控制关系

1、一致行动人股权结构截至本报告书签署之日，万州港的股权结构及与信息披露义务人的关系如下图所示：

注：2025年9月28日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署《重

庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团。上述股权转让已于2025年10月15日完成过户登记。截至本报告书签署日，港务物流集团为万州港直接控股股东，重庆物流集团为万州港间接控股股东，重庆市国资委为万州港实际控制人。万州港的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况万州港控股股东为港务物流集团；实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。港务物流集团基本情况如下：

、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，万州港所控制的企业仅有重庆市万州港口服务公司一家，情况如下：

截至本报告书签署日，除重庆港及万州港外，万州港的控股股东港务物流集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注1：上述企业均为一级子公司。注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。注3：港务物流集团部分下属企业股权已托管给重庆港，故未在上表列示，具体包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州港口（集团）有限责任公司（95.6%股权）、重庆市涪陵港务有限公司（100%股权）、重庆果园大件货物码头有限公司（100%股权）、重庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛汽车物流有限公司（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果园滚装码头有限公司（39%股权）。

（四）一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况

1、一致行动人主营业务情况万州港作为重庆物流集团下属公司，承担重庆三峡库区主要港口码头建设投资及经营管理职能。万州港所辖的鞍子坝旅游客运港区是三峡库区最大的水

路客运中心和旅客集散中心，设计年旅客通过能力为580万人次；另外下辖忠县、西沱、云阳、奉节、巫山5个县级港口，主要经营货运作业、旅游客运、水运物流和资产租赁等业务；船务分公司主要负责万州港区摆港作业、船舶停靠作业、全程物流及货物代理业务。

2、一致行动人最近三年财务状况万州港最近三年经审计的主要财务数据如下：

（1）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

（3）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

（五）一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，万州港最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，万州港董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，万州港不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，万州港控股股东除持有重庆港股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）一致行动人及其控股股东持股5%以上的其他金融机构的情况截至本报告书签署之日，万州港及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节权益变动目的及决定

一、权益变动目的为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署，重庆物流集团将对全资子公司港务物流集团进行吸收合并。合并完成后港务物流集团独立法人资格将予以注销，重庆物流集团作为合并后的存续公司依法承继港务物流集团的全部资产、负债等权利与义务。

本次吸收合并有助于重庆物流集团优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，促进物流产业发展，同时将为重庆港未来长期发展提供有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、信息披露义务人未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

2025年9月28日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署《重庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团，已于2025年10月15日完成过户登记。前述股权转让及本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有万州港100%股权。未来12个月内，信息披露义务人拟择机吸收合并万州港，万州港所持上市公司股份将由信息披露义务人直接持有，信息披露义务人控制的上市公司股份总数不发生改变。除上述情形及本报告书披露的权益变动之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2025年10月9日，重庆港务集团唯一股东重庆物流集团同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复（渝国资〔2025〕528号）》

2025年10月9日，重庆物流集团与港务物流集团签署《吸收合并协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，重庆物流集团未直接持有上市公司股份。重庆物流集团持有港务物流集团100%股权，通过港务物流集团及其全资子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。港务物流集团为上市公司直接控股股东，重庆物流集团为上市公司间接控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动系吸收合并导致的非交易过户。港务物流集团将被其控股股东重庆物流集团吸收合并，港务物流集团所持有的上市公司股份及万州港股权将由重庆物流集团持有。

本次权益变动后，重庆物流集团将直接持有上市公司577,934,762股股份，通过一致行动人万州港间接持有21,826,900股股份，合计599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。重庆物流集团将成为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：

三、本次权益变动相关协议的主要内容重庆物流集团与港务物流集团于2025年10月9日签署《吸收合并协议》，主要内容如下：

本次合并双方分别为重庆物流集团（甲方）和港务物流集团（乙方）。

（一）甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存续，乙方解散注销，但不进行清算。

（二）本协议项下吸收合并的基准日为2025年9月30日。

（三）合并前的基本情况

截至本协议签订之日，甲方的注册资本为800,000万元，股东为重庆市国有资产监督管理委员会，出资比例为100%，认缴出资800,000万元，其中已实缴717,311.488429万元，尚有82,688.511571万元未缴付。

截至本协议签订之日，乙方的注册资本为403,525.907551万元，股东为重庆物流集团有限公司，出资比例为100%，认缴出资403,525.907551万元，已全部实缴。

（四）合并后存续公司的基本情况

合并后存续公司的名称不变，仍为重庆物流集团有限公司，股东仍为重庆市国有资产监督管理委员会，注册资本仍为800,000万元。

（五）合并后，乙方的债权债务及职工安置

1、合并后，乙方的债权、债务由甲方承接，与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按法律法规相关规定执行；

2、乙方全体管理人员及职工，于合并后成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

（六）乙方的分公司及持有其他公司股权的处置情况

1、乙方无分公司；

2、合并后，乙方持有其他公司的股权由甲方承继。

四、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，港务物流集团直接及通过万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节资金来源本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并上市公司的直接控股股东港务物流集团。本次吸收合并完成后，重庆物流集团将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东，因此本次权益变动不涉及现金对价。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团所致。本次吸收合并完成后，重庆物流集团作为存续的法人主体，直接持有上市公司577,934,762股股份，通过万州港间接持有21,826,900股股份，合计599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。重庆物流集团与港务物流集团均为重庆市国资委控制的企业，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持事项发表了整体结论性意见，详见《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

第七节后续计划

一、未来

个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

二、未来

个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未形成改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司组织结构的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产

生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

五、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

七、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第八节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动系上市公司间接控股股东吸收合并直接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团

98.27%股权无偿划转时已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。该承诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。重庆物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署日，上市公司主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。上市公司主要核心业务为港口码头的装卸、仓储等中转运输，在长江流域重庆段岸线范围内拥有集装箱、重件、化工、件散货、旅游客运等专业化码头（群）；同时以港口为依托，积极拓展贸易物流、供应链物流等业务，逐步从

传统单一的港口装卸模式向全程物流模式转变。

重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公司、重庆公路运输（集团）有限公司、港务物流集团及其子公司与上市公司存在一定业务重合，上述企业主营业务情况如下：

上述企业与上市公司在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸易方面存在业务重合情况。

（二）已出具的关于避免同业竞争承诺

为规范及避免同业竞争问题，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团

98.27%股权无偿划转时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：

“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

2、本公司承诺本公司及本公司下属其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）解决进展

重庆物流集团与上市公司正在组织研究资源整合方案，逐步推进解决同业竞争问题。

截至本报告书签署日，重庆物流集团及其所属公司已与上市公司签署《托管协议》，将10家港航企业资产托管给上市公司，托管期限为自协议生效之日起至重庆物流集团不再拥有托管企业或托管企业的业务类型不再与上市公司产

生重叠为止。具体托管范围包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州港口（集团）有限责任公司（95.6%股权）、重庆市涪陵港务有限公司（100%股权）、重庆果园大件货物码头有限公司（100%股权）、重庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛汽车物流有限公司（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果园滚装码头有限公司（39%股权）、重庆郭家沱港埠有限公司（55%股权）及重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司（100%股权）。其中，重庆港盛船务有限公司、重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司经整合后已于2025年3月注销。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，重庆物流集团为上市公司间接控股股东。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次权益变动完成后，重庆物流集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来不构成上市公司的新增关联交易。

本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团98.27%股权无偿划转时已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障重庆港的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章

程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

第九节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，除已披露的关联交易之外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列相关方发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十一节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务报表

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就信息披露义务人2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行审计，并分别出具了众环渝审字（2023）00299号、众环渝审字（2024）00441号及众环渝审字（2025）第ZD20136号标准无保留《审计报告》。信息披露义务人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

注：其中2022年、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、一致行动人最近三年财务报表

重庆中鼎会计师事务所有限责任公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所分别就万州港2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行审计，并分别出具了中鼎会师内审(2023)第0072号、众环渝审字（2024）00277号和天职业字[2025]第17926号标准无保留《审计报告》。万州港近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

注：其中2022年、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人及其一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十二节其他重大事项截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

第十三节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人及其一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；

4、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝国资〔2025〕528号）；

5、本次权益变动相关的决策文件；

6、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动作出的说明及承诺；

7、内幕信息知情人二级市场交易情况的自查报告；

8、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；

9、财务顾问报告；

10、法律意见书。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于重庆港股份有限公司资产证券部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2025年

月

日

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

法定代表人：

谭必学

2025年

月

日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：________________________________

陈秋实易德超

财务顾问协办人：________________

富祎璠

法定代表人：________________

姜栋林

西南证券股份有限公司

2025年10月21日

律师声明

本人及本人所代表的机构北京盈科（成都）律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：________________________________

廖江涛张乔叶

负责人：________________

张连

北京盈科（成都）律师事务所

2025年10月21日

（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书》之签署页）

信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2025年

月

日

（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书》之签署页）

一致行动人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

法定代表人：

谭必学

2025年

月

日

收购报告书附表

（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2025年

月

日

（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

一致行动人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

法定代表人：

谭必学

2025年

月

日