山西华阳新材料股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

(2025年9月修订）

第一章总则第一条为规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《中华人民共和国证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（以下简称“《内幕信息知情人报送指引》”）等有关法律法规以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西华阳新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度”》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息登记备案工作和负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会秘书处备案后，方可对外报道、传送。

第四条信息披露事务管理部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。信息披露事务管理部门统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布的事项。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十九）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十）公司变更会计政策、会计估计；

（二十一）公司定期报告、业绩快报和公司经营业绩数据及重要财务资料披露前的内容；

（二十二）公司的并购、重组、发行证券、回购股份、重大合同签署等活动；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）有关法律法规、规范性文件、公司章程及有关制度中规定应披露的其他重大事项；

（二十五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员，以及因其在持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人处担任职务而可以获取公司有关内幕信息的人员；

（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其

一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务而可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）因履行工作职责而获取公司有关内幕信息的外部单位及个人；

（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（七）上述各项自然人的配偶、子女和父母；

（八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。

第三章内幕信息知情人登记备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案》（格式见附件1），及时、如实、完整记录内幕信息在公开披露前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托

从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条董事会秘书应按照一事一记的方式在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存10年。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码，内幕信息的内容和所处阶段，知悉的途径及方式、知悉的时间、地点以及登记时间和登记人。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或单位负责人应当在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。

第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司内幕信息登记备案的流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所，以及公司所在地的证监局进行报备。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息的保密管理

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议或以任何方式协助他人买卖公司证券及其衍生品种。

第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人送达《禁止内幕交易告知书》（格式见附件3），以尽到告知义务。对于重大事项的内幕信息，公司可以要求内幕信息知情人与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》（格式见附件4），以明确各方的权利、义务及违约责任等。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十二条公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十三条内幕信息流转的审批程序如下：

（一）当内幕信息发生时，未公开信息的知情人应在第一时间向董事会秘书提供涉及各自管辖范围内的信息和资料，并在信息未公开前做好保密工作；

（二）董事会秘书按照法律法规和相关规章制度的要求进行合规性审查，确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事长审核；

（三）按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按上海证券交易所的规定和要求予以披露。

第五章责任追究制度第二十四条公司内幕信息知情人违反本制度或由于失职，导致内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分和给予罚款、解除劳动合同等处罚，并依据法律法规、规范性文件及所签署的保密协议或保密承诺追究其法律责任；涉嫌违法或犯罪的，依法移交行政主管机关或司法机关处理。

第二十五条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司所在地证监局和上海证券交易所备案。

第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第六章附则

第二十八条本制度自董事会决议通过之日起施行。第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行；如与国家与上海证券交易所日后颁布的法律法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本制度由公司董事会负责修改和解释。

本制度附件：

1、《内幕信息知情人档案》（格式）

2、《重大事项进程备忘录》（格式）

3、《禁止内幕交易告知书》（格式）

4、《内幕信息知情人保密协议》（格式）

附件1

山西华阳新材料股份有限公司

内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

公司简称：

公司代码：

董事长签名：

董事会秘书签名：

—12—序号

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.内幕信息知情人填报的范围包括但不限于：

（1）上市公司及其董事、高级管理人员；

（2）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人、及其董事、高级管理人员；

（3）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；

（4）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（5）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制订、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（6）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（7）前述第（1）项至第（6）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（8）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

3.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

4.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

6.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2

山西华阳新材料股份有限公司重大事项进程备忘录责任部门：

—14—时间

参与人的声明与承诺：

我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。

我们承诺：在相关信息未依法公开披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的信息买卖上市公司证券及其衍生品种或建议他人买卖上市公司证券及其衍生品种。如有违反，愿意承担有关责任。附件3

禁止内幕交易告知书：

本公司目前正在筹划事宜，该事项所涉及的相关信息属于可能会对本公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的信息，该事项所涉及的相关信息在尚未经本公司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作，特向贵方做如下告知和提示：

根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

一、贵方应当依法履行保密义务，并应在本公司提出要求时依法与本公司签订相应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公开披露前，贵方不得泄露相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种，也不得利用此信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证券及其衍生品种。在本公司依法公开披露相关信息前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开披露的信息。

二、如因意外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，应立即通知本公司。

特此告知及提示

山西华阳新材料股份有限公司

年月日附件4

内幕信息知情人保密协议本协议由以下当事方于年月日签署：

甲方：山西华阳新材料股份有限公司乙方：

鉴于甲方为一家其股票在上海证券交易所上市的上市公司，乙方为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓或可能知晓甲方公司内幕信息的知情人，为做好甲方公司内幕信息的保密工作，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：

一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》第五十二条规定，涉及甲方公司的经营、财务或者对甲方公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于《山西华阳新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》中所界定的内幕信息。

二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。乙方承诺未经甲方书面许可，不会向任何的第三人泄漏甲方的内幕信息，直至甲方依法公开披露后。

三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小及合理的范围内。

四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种，也不得建议或以任何方式协助他人买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种。

五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件、复印件或其他任何载体归还给甲方，不得私自留存。

六、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。

七、乙方若违反本协议，应依法承担相关法律责任，如给甲方或其他第三方造成损失的，还应承担赔偿责任。

八、凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院解决。

九、本协议自协议双方签署之日起生效。

十、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

十一、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方：山西华阳新材料股份有限公司（公章）乙方（签署）：

签署日期：年月日签署地点：