山西华阳新材料股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
二零二五年十月
会议资料目录
一、山西华阳新材料股份有限公司2025年第五次临时股东会会议须知.........-1-
二、山西华阳新材料股份有限公司2025年第五次临时股东会表决办法.........-3-
三、山西华阳新材料股份有限公司2025年第五次临时股东会议案.............-3-
1.关于修订独立董事工作制度的议案...................................-4-
2.关于修订募集资金管理制度的议案...................................-6-
3.关于修订关联交易管理制度的议案..................................-25-
4.关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案-31-
山西华阳新材料股份有限公司2025年第五次临时股东会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保2025年第五次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》《山西华阳新材料股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定以下规定：
一、现场会议要求
（一）公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护本次会议秩序。
（二）为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次会议秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次会议的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得干扰会议的正常程序或者会议秩序，否则，会议主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，会议主持人可以拒绝或者制止其发言。本次会议进行表决时，股东和股东代理人不得进行会议发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于2025年9月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的2025年第五次临时股东会的通知（公告编号：2025-058）。
现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东会作出决议。
山西华阳新材料股份有限公司2025年第五次临时股东会表决办法为维护投资者合法权益，保障股东在股东会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次会议表决办法。
一、会议采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场会议的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东会议案，为非累计投票表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2025年9月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的2025年第五次临时股东会的通知（公告编号：2025-058）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次会议对议案进行表决过程中，应当推举股东或股东代表参加计票和监票，股东的表决票由股东或股东代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
山西华阳新材料股份有限公司关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东：
根据上海证券交易所2025年4月颁布的《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》和相关法律法规，公司拟对独立董事工作制度相应条款进行修订。具体修订条款和内容如下：
-4-
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条......根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》”）《上市公司独立董事工作制度》《上海证券交易所上市公司自律监督管指引第1号—规范运作》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 | 第一条......根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监督管指引第1号—规范运作》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 |
| 第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。 | 第十条公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举通过。 |
| 第二十五条公司董事会设立财务审计委员会、技术与发展战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务审计委员会、人力资源 | 第二十五条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 |
2025年第五次临时股东会
议案一
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提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第二十九条......（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施；...... | 第二十九条......（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施；...... |
| 第三十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
除以上部分外，还将此制度中股东大会的表述均修改为股东会。请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2025年10月
山西华阳新材料股份有限公司关于修订募集资金管理制度的议案
各位股东：
为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，拟对《山西华阳新材料股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。具体修订条款和内容如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《山西华阳新材 |
2025年第五次临时股东会
议案二
-7-料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。
| 料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。 | |
| 第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等） | 第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） |
| 第三条.... | 第三条.... |
| 第四条公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。 | 第四条募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承诺或约定的用途。公司的董事和高级管理人员需勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 |
| 第五条公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 | 第五条募集资金的使用应以合法、合规、精打细算，规范运作，公开透明的原则，公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第六条公司应当审慎使用募集资金，根据相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的 |
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实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
| 实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。 | |
| 第二章募集资金专户存储 | 第二章募集资金的存放 |
| 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 | 第七条公司募集资金的存放坚持安全、专户存放和便于监督管理的原则。第八条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 |
| 第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）...；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）...；（四）...；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）...；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。公司通过控股子公司实施募 | 第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。如果募投项目通过子公司实施的，应签订募集资金专户存储四方监管协议并及时公告，相关协议签订与公告后，公司方能使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）...；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）...；（四）...；（五）保荐机构的督导 |
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投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
| 投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。 | 职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（七）...。公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。 |
| 第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | 删除 |
| 第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 | 第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十条募集资金应当用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 删除（说明：第十三条有部分内容） |
-10-
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情况。
| 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情况。 | |
| 新增：第十一条公司在进行募集资金投资项目投资时，预算内资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司财务部应就募集资金的使用情况设立有关会计记录和台账，具体反映募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 | |
| 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 删除 |
| 第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 删除（说明：第三十条有部分内容） |
| 第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）...；（二）募集资金投资项目搁置时间超 | 第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期 |
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过一年的；（三）...；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
| 过一年的；（三）...；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 | 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）...；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；（三）...；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 |
| 第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 | 删除（说明：第二十四条有部分内容） |
| 新增：第十三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控 |
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股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
| 股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | |
| 第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。 | 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。 |
| 新增：第十五条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月；（三） |
-13-现金管理产品不得质押。
| 现金管理产品不得质押。 | |
| 第十六条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 | 第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相 | 删除 |
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改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
| 改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 | |
| 第十八条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 第十八条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 |
| 第十九条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第十八条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：（一）超募资金用于永久补充流动资金 | 删除 |
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和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。（六）上海证券交易所要求的其他内容。
| 和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。（六）上海证券交易所要求的其他内容。 | |
| 第二十条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | 删除 |
| 第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。 | 第十九条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
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第二十二条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）...；（二）...；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
| 第二十二条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）...；（二）...；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息：（一）...；（二）...；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐机构出具的意见。 |
| 第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 | 删除 |
| 第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 | 删除 |
| 新增： |
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第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
| 第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | |
| 新增：第二十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 | |
| 第四章募集资金用途变更 | 第四章募集资金投向变更 |
| 第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。 | 第二十四条公司募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由公司董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。 |
-18-
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由公司董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
| 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由公司董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | |
| 第二十六条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： | 第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交公司董事会审议后及时披露相关信息： |
| 第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 | 第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 |
-19-
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于本制度第二十五条第二款规定的程序，但应当经董事会审议通过，并在二个交易日内报告证券交易所并公告，说明改变情况、原因以及保荐机构出具的意见。
| 第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于本制度第二十五条第二款规定的程序，但应当经董事会审议通过，并在二个交易日内报告证券交易所并公告，说明改变情况、原因以及保荐机构出具的意见。 | 删除 |
| 第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后二个交易日内报告证券交易所并公告节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计与风控委员会发表明确意见后方可使用。公司应当及时披露相关信息。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 第三十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立 | 第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经公司董事会和股东会审议通过，且经保荐机构、审计与风控委员会发表明确意见后方可使用节余募集资金。公司应当及时披露相关信息。余募集资金（包括利息收入）低 |
-20-
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
| 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 于募集资金净额10%的，应当经公司董事会审议通过，且经保荐机构、审计与风控委员会发表明确意见后方可使用。公司应当及时披露相关信息。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 新增：第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后及时披露相关信息：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）审计与风控委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
-21-
第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
| 第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 | 第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 |
| 第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | 第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经公司董事会和审计与风控委员会审议通过，并应当在提交公司董事会审议后及时披露相关信息。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 |
-22-
新增：
第三十一条会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。
| 新增：第三十一条会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 | |
| 第三十五条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 | 第三十二条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。 |
-23-
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
| 第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 删除 |
| 第三十七条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。 | 第三十三条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 |
| 第三十八条本制度由董事会拟定，经股东大会决议通过后生效。 | 删除 |
| 第三十九条除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 | 删除 |
| 第四十条在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 | 第三十四条本制度所称“内”“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 |
| 新增：第三十五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 |
-24-施的，适用本制度。
| 施的，适用本制度。 | |
| 第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 |
| 第四十二条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 | 第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，经董事会决议通过后生效。 |
| 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 | 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 |
除以上部分外，还将此规则中股东大会的表述均修改为股东会。请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2025年10月
山西华阳新材料股份有限公司关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟对关联交易管理制度相应条款进行修订。具体修订条款和内容如下：
-25-
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司全资或控股子公司、分公司，公司股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。 | 第二条本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司全资或控股子公司、分公司，公司股东、董事和高级管理人员均具有约束力。公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。 |
| 第四条（十六）存贷款业务； | 第四条（十六）存款、贷款等金融业务； |
| 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（二）本公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、 | 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（二）本公司董事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员以及可能导致公司利益转移的其他关系； |
2025年第五次临时股东会
议案三
-26-
监事和高级管理人员；
| 监事和高级管理人员； | |
| 第八条中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第八条中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。公司应遵循实质重于形式的原则，判断是否构成关联交易。对于可能通过不转移法律所有权但实质转移风险和报酬的方式进行的交易，应穿透核查，认定为关联交易并履行相应程序。公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，未因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 |
| 第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 第十九条（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； | 第十条（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]； |
-27-
新增第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
| 新增第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 | |
| 第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其 | 第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第 |
-28-
倾斜的股东。
| 倾斜的股东。 | 七条第（四）项的规定]；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 |
| 新增第十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 | |
| 新增第十四条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 | |
| 第十条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第十五条公司不得直接或者间接向董事和高级管理人员提供借款。 |
| 第十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可 | 第二十三条公司内部财务审计部门提供的相关报告，并提报董事会审计委员会审议，形成相关书面决议 |
-29-
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会财务审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。同时可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
| 意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会财务审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。同时可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 材料或建议呈报董事会讨论。同时可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第二十五条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。 |
| 第二十八条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）财务审计委员会的意见； | 第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：（三）独立董事的意见；（四）审计委员会的意见； |
| 第二十九条公司披露的关联交易应当包括：（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（八）财务审计委员会的意见； | 第三十二条公司披露的关联交易应当包括：（六）独立董事发表的独立意见；（八）审计委员会的意见； |
| 新增第五十一条公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，未履行关联交易审议程序、信息披露义务或进行不当关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的，公司应依据有关规定追究其责任。 | |
| 第五十二条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。 | 第五十二条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。 |
除以上部分外，还将此制度中股东大会的表述均修改为股东会，监事会的表述均修改为审计委员会。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2025年10月
山西华阳新材料股份有限公司关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司（以下简称“华盛丰公司”）因资金需求，拟向光大银行太原北城支行申请办理人民币2,000万元流动资金借款，该笔借款需由公司提供连带责任担保，具体情况如下：
一、融资及担保情况概述
（一）基本情况
为满足资金需求，华盛丰公司拟向光大银行太原北城支行申请办理2,000万元流动资金借款，期限两年，年利率预计不超过3.6%，该笔借款需由公司提供连带责任担保。
（二）担保预计基本情况
-31-担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 山西华阳新材料股份有限公司 | 太原华盛丰贵金属材料有限公司 | 100% | 76.89% | 11360万元 | 2000万元 | 13.93% | 以合同为准 | 否 | 无 |
二、融资人、被担保人基本情况
单位名称：太原华盛丰贵金属材料有限公司
统一社会信用代码：91140121MAOHDL4N4B
注册资本：10000万元法定代表人：徐天龙住所：山西省太原市清徐县阳煤集团太原化工新材料公司园区南区营业范围：铂、钯、铑、银、镍贵金属系列催化剂、催化网及稀土高磁性材料的回收利用、加工、研究、生产、销售及技术服务；铂、铑、钯、白银金属及其化合物的加工、销售。
截至2024年12月31日,资产总额28,819.36万元，负债总额20,793.50万元，资产负债率72.15%，净资产8,025.86万元；2024年度营业收入32,696.39万元，净利润-3,492.85万元。
截至2025年6月30日,资产总额33,845.56万元，负债总额26,022.93万元，资产负债率76.89%，净资产7,822.63万元；2025年1-6月份营业收入13,664.81万元，净利润-203.23万元。
该公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
（一）公司拟与光大银行股份有限公司太原分行签订担保合同，主要内容如下：
1.债权人：光大银行股份有限公司太原分行
2.担保金额：人民币2000万元
3.担保方式：连带责任保证
4.担保期限：两年
5.年利率：不超过3.6%
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足全资子公司日常经营和业务开展需要而进行的，被担保方为公司纳入合并报表范围内的全资子公司，公司可对其日常经营活动进行有效监控和管理，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司利益的情况，不会对公司的正常经营和业
务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年9月15日，公司实际担保余额33,089.28万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为541.74%，均为公司对全资子公司提供的担保。公司对控股股东和实际控制人及其关联人未提供担保，亦无逾期担保情况。此议案已经公司第八届董事会2025年第八次会议审议通过。请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2025年10月