金融服务协议(续签稿)

甲方:山西华阳新材料股份有限公司

住所:山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街87 号

乙方:阳泉煤业集团财务有限责任公司

住所:山西省阳泉市矿区北大西街29 号

鉴于:

1.甲方为依法成立并在上海证券交易所(A 股)上市且合法存 续的股份有限公司,甲方包括甲方及其合并报表范围内的子公司。

2.乙方为甲方最终控股股东华阳新材料科技集团有限公司(以 下简称“华阳集团”)控股的非银行金融机构,现合法持有《金 融许可证》。乙方依据相关规定,为华阳集团及下属子公司等提 供金融服务。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票 上市规则》”),乙方是甲方的关联方,本次交易构成关联交易, 根据相关规定,本次乙方为甲方提供金融服务事项需要取得甲方 内部决策机构的批准。

4.就乙方为甲方提供金融服务事项,双方已签署了金融服务协 议,根据《股票上市规则》及中国证券监督管理委员会发布的《关 于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发 〔2022〕48 号)的规定,双方拟签订《金融服务协议(续签稿)》。

双方经友好协商,依据平等互利的原则,就乙方为甲方提供 金融服务事宜,达成如下条款,以兹双方共同遵守:

第一条双方一致同意,由乙方为甲方提供金融服务,在乙方 为甲方提供金融服务期间,依据《金融服务协议(续签稿)》的 约定,乙方应为甲方提供以下金融服务:

1.办理存款业务。本着存取自由原则,甲方在乙方的每日存款 余额最高不超过人民币1 亿元。协议期间,如甲方经营情况发生 较大变化,则双方协商调整。甲方在乙方的存款利率不低于中国 人民银行颁布的同期同档次基准存款利率,除符合前述条件外, 乙方吸收甲方存款的利率,也应不低于同期乙方吸收任何第三方 同种类存款所确定的利率。乙方应保障甲方存款的资金安全,在 甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2.办理贷款、票据承兑与贴现、担保业务。乙方向甲方提供的 贷款、票据承兑及贴现、担保等合计每日余额不超过人民币1 亿 元。甲方在乙方的贷款利率、办理票据业务、担保业务的手续费 与利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率及利率水 平。

3.办理结算业务。乙方协助甲方实现交易款项的收付,办理甲 方与华阳集团成员单位之间的内部转账结算业务,结算业务免收 手续费。

4.甲方成员单位在乙方统一账户进行管理。

5.乙方有义务按照《山西华阳新材料股份有限公司在阳泉煤业 集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行,并 承担相应的责任。

6.乙方为甲方提供适时监控的必要条件。

7.乙方经营范围内的其他业务。

甲方有权在了解市场行情的前提下,结合自身利益决定是否 与乙方进行业务合作,也可根据实际情况在履行该协议的同时由 其他金融服务机构提供相关的金融服务。如乙方根据监管要求调 整经营范围,导致乙方无法继续提供本条约定部分服务的,甲乙 双方可因此终止正在履行的服务并协商处理未完事宜,甲方同意 免除乙方提供相应服务的义务。

第二条甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控 制及应急处理预案,成立风险预防处置及应急处理领导组,一旦 乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况,甲方应及时按照预案 进行处理。

第三条乙方根据甲方的要求,向甲方提供其经营范围内的其 他金融服务,双方应在提供服务前,另行签订协议加以约定。

第四条乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国 人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准, 且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用 或乙方向华阳集团及成员单位提供同类金融服务的费用,以较低 者为准。在遵守本协议的前提下,双方应分别就相关具体金融服 务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该 等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

第五条甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提 交真实、合法、完整的资料和证明;甲方使用乙方业务系统,应 严格遵守乙方的规定及要求,并对获取的相关资料和密钥承担保 密及保管责任。甲方同意,在其与乙方履行本协议期间发生任何

重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通 报和交流;根据监管机构的监管要求,甲方募集资金不得存放于 乙方。

乙方应当加强关联交易管理,不得以任何方式协助成员单位通 过关联交易套取资金,不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿 资金真实去向、从事违法违规活动。

第六条乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融 服务。乙方承诺,任何时候其向甲方提供金融服务的条件不逊于 当时一般金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件。

第七条出现以下情形之一时,乙方将于两个工作日内书面通 知甲方,并采取措施避免损失发生或者扩大:

1.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》 第34 条规定和以下监管要求的:

求; (1)资本充足率不低于国家金融监督管理总局的最低监管要

(2)流动性比例不得低于25%;

(3)贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%;

(4)集团外负债总额不得超过资本净额;

(5)票据承兑余额不得超过资产总额的15%;

(6)票据承兑余额不得高于存放同业余额的3 倍;

(7)票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额;

(8)承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%;

(9)投资总额不得高于资本净额的70%;

(10)固定资产净额不得高于资本净额的20%;

(11)国家金融监督管理总局规定的其他监管指标。

若国家金融监督管理总局对上述指标做出调整,乙方应遵守 调整后的比例限制。

2.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担 保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人 员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

3.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者 经营风险等事项;

4.乙方的股东对乙方的负债逾期1 年以上未偿还;

5.乙方出现严重支付危机;

6.乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3 年亏损超过注 册资本金的10%;

7.乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行 政处罚;

8.乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿;

9.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

第八条因签订和履行本协议发生的一切争议、纠纷或索赔, 双方应协商解决,协商不成的,提交有管辖权的法院解决。

第九条任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对 方造成的全部损失及因主张权利而发生的合理费用,包括但不限 于律师费、诉讼费、调查费、差旅费等。

第十条本协议经双方盖章并经甲方股东会批准之日起生效, 有效期为三年,本协议生效后原《金融服务协议》不再执行。

第十一条本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更

和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。

第十二条本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他 条款的效力。本协议一式陆份,双方各执叁份,具有同等法律效 力。

甲方 (公章)

乙方

(公章)

签署日期:

年 月 日