南京钢铁股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(尚需公司股东会批准)

第一章 总 则

第一条为进一步规范南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)董事、高级 管理人员的薪酬管理,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公 司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有 关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 结合公司实际情况,特制定本管理制度。

第二条本制度适用范围:《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员, 按照国家有关法律法规要求,不在公司领取薪酬的独立董事除外。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循的原则:

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则;

(二)体现责权利对等的原则,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符;

(三)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的目标相符;

(四)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则,薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与支付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的

其他事项。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节,特别 说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价, 公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时,应当重点关注绩 效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成及发放

第九条公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行:

(一)公司非独立董事(含职工董事)在公司担任管理职务者,按照所担任 的管理职务领取薪酬,未担任管理职务的董事,原则上不领取董事津贴。

(二)公司独立董事实行固定津贴制度,根据股东会批准的标准领取独立董 事津贴,不再发放其他薪酬。

第十条公司非独立董事(含职工董事)、高级管理人员的薪酬组成包括基 本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪 酬制度的薪酬,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分 之五十:

(一)基本薪酬:根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 关岗位的薪酬水平,厘定年度的基本报酬。基本薪酬按月发放。

(二)绩效薪酬:根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩 罚、年度目标绩效奖金为基础,与公司年度经营绩效及相关重要管理事项(包括

但不限于安全与健康、守法合规、绿色减排发展、社会责任等)相挂钩,根据公 司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果,按年度发放,绩效薪酬可递延发放。

(三)中长期激励:中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期 权、限制性股票、员工持股计划等激励方式,与公司中长期经营业绩相挂钩、与 中长期绩效考核评价结果相联系的收入,具体方案根据国家相关法律、法规等另 行确定。

(四)社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育 保险、失业保险和住房公积金等法定保险,公司可根据需要制定其它公司福利办 法,津贴根据公司的制度按时发放。

(五)在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面做出突出成 绩并取得重大经济效益的,且董事或高管在其中发挥主要作用及做出贡献的,经 薪酬考核委员会审核,并经董事会批准,董事或高管的绩效薪酬考核标准可以适 当提高。

第十一条公司开展年度绩效评价,应当依据经审计的财务数据,确定一定 比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司 代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期计算并予以发放。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并由上市公司予以披露。

第四章 薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并根据公司经营状况作相应

的调整,以适应公司发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬水平;

(二)所在地区薪酬水平;

(三)通货膨胀水平;

(四)公司经营状况;

(五)组织架构调整、职位、职责的调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以为专门事项设立专项 奖励或惩罚,作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章 薪酬止付追索

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要针 对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附 则

第二十一条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行,修改时亦同。