江苏苏豪时尚集团股份有限公司

二零二五年第三次临时股东会

会

议

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件

二零二五年十一月六日

2025年第三次临时股东会会议文件江苏苏豪时尚集团股份有限公司二零二五年第三次临时股东会会议议程及有关事项

一、会议时间：

现场会议时间：2025年11月6日（星期四）下午14:30网络投票时间：

1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月6日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

、通过互联网投票平台的投票时间为2025年

月

日（星期四）9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

三、现场会议地点：南京市软件大道

号B座

楼会议室

四、现场会议支持人：董事长李炎洲先生

五、出席人员：

1、截至2025年10月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；

3、公司部分董事和高级管理人员；

、公司聘请的律师。

六、审议事项：

1、关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 1

2、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 5

3、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 9

4、关于变更会计师事务所的议案 ...... 11

七、本次股东会由董事会秘书许强先生负责会议记录，并起草会议决议。

八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2025年10月

日在上海证券交易所网站发布的2025-042《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会

二零二五年十一月六日

议案

：

关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案

一、激励计划已履行的相关程序

、2020年

月

日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年1月13日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

、2021年

月

日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2021〕

号），原则同意《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。次日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年1月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

、2023年

月

日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的预案、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案等议案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已经2023年

月

日公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年

月

日，公司完成了上述回购注销工作。

7、2023年5月29日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已经2023年6月15日公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年8月14日，公司完成了上述回购注销工作。

8、2025年10月17日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的预案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》等议案。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

鉴于2023年8月23日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告

编号：临2023-046），以方案实施前的公司总股本438,847,974股为基数进行利润分配，每股派发现金红利0.09元（含税），且现已实施完毕，公司董事会对本次激励计划的回购价格进行调整。

2、调整方法（

）限制性股票回购价格的调整方法根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

①派息P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

据此，调整后的限制性股票回购价格为：P=（P

-V）=（2.89-0.09）=2.80元/股。

三、本次调整对公司的影响公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本议案为特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会

二零二五年十一月六日

议案2：

关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案

一、激励计划已履行的相关程序

1、2020年12月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

、2020年

月

日至2021年

月

日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年

月

日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年1月12日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2021〕4号），原则同意《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。次日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年1月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

、2023年

月

日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的预案、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案等议案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已经2023年

月

日公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年

月

日，公司完成了上述回购注销工作。

7、2023年5月29日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已经2023年6月15日公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年8月14日，公司完成了上述回购注销工作。

8、2025年10月17日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的预案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》等议案。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总

额

（一）本次回购注销限制性股票的原因自2020年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司2023年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解锁条件，公司第三个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划将全部结束。

（二）回购数量公司本次回购注销未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2,051,900股。

（三）回购价格未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格：

2.80元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为575万元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。本议案为特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过方可生效。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会

二零二五年十一月六日

议案3：

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

因公司2023年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解锁条件，公司拟回购注销限制性股票共计2,051,900股。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划将全部结束，公司股份总数将由438,847,974股减少至436,796,074股，注册资本将由438,847,974元减少至436,796,074元。综上，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等文件规定，公司拟对《公司章程》实施修订。

上述事项涉及的修订内容详见附件《江苏苏豪时尚集团股份有限公司章程修正案》。

本议案为特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会

二零二五年十一月六日

附件：

江苏苏豪时尚集团股份有限公司章程修正案

（提交2025年第三次临时股东会会议审议）因公司2023年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解锁条件，公司拟回购注销限制性股票共计2,051,900股。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划将全部结束，公司股份总数将由438,847,974股减少至436,796,074股，注册资本将由438,847,974元减少至436,796,074元。

修订部分详细如下：

（以下无正文）

江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会

二零二五年十一月六日

议案4：

关于变更会计师事务所的议案

公司原聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）担任公司2024年度财务审计机构，该所已连续为本公司提供了5年财务审计服务。根据江苏省国资委《省属企业年度财务决算审计管理暂行办法》关于“会计师事务所连续承担同一企业年度财务决算审计业务一般不少于2年、不超过5年。”的规定，鉴于天衡所已连续5年为公司提供审计服务，经董事会审计委员会资格审核并提议，并由第十一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）担任2025年度财务审计机构，审计费用合计136万元（含税），其中财务报告审计费用106万元（含税），内部控制审计费用为人民币

万元（含税）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路

号院

号楼南楼

层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数

人。

2024年收入总额（经审计）203,338.19万元，审计业务收入（经审计）154,719.65万元，证券业务收入（经审计）33,220.05万元。2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,208.86万元。

拟聘任本所上市公司属于批发和零售业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户

家。

2.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华所已按期履行终审判决，不会对中兴华所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、行政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次。49名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚16人次、行政监管措施41人次、自律监管措施2人次、纪律处分

人次。

（二）项目信息

1.基本信息项目合伙人及拟签字注册会计师：杨宇先生，2007年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在中兴华所执业；近三年签署过苏豪汇鸿（600981.SH）、国信股份（002608.SZ）、风范股份（601700.SH）、吉鑫科

技（601218.SH）、赛福天（603028.SH）等多家上市公司审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：李松先生，中国注册会计师，2018年取得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在中兴华所执业；近三年来为苏豪汇鸿（600981.SH）、江苏有线（600959.SH）、苏能股份（600925.SH）、风范股份（601700.SH）、吉鑫科技（601218.SH）等多家上市公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：王克亮先生，中国注册会计师，2009年取得中国执业注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在中兴华所执业。近几年复核过苏豪汇鸿（600981.SH）、江苏有线（600959.SH）、欧圣电气（301187.SZ）、磁谷科技（688448.SH）、华西股份（000936.SZ）等上市公司。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中兴华所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2025年度公司审计费用合计136万元（含税），其中财务报告审计费用106万元（含税），内部控制审计费用为人民币

万元（含税）。2025年度审计费用较2024年度减少54万元，同比下降28.42%。

审计收费变动原因及审计收费定价原则：中兴华所根据招标范围内公司的数

量、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，综合考虑了预计工作量及可比上市公司的审计收费等各方面因素确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见天衡所已连续5年为公司提供审计服务，天衡所对公司2024年度财务报表及内部控制的审计意见均为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因根据江苏省国资委《省属企业年度财务决算审计管理暂行办法》关于“会计师事务所连续承担同一企业年度财务决算审计业务一般不少于2年、不超过5年。”的规定，鉴于天衡所已连续5年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟变更会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就本次变更会计师事务所事项与天衡所进行了事前沟通。根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，公司同意中兴华所与天衡所进行充分沟通，双方已积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作，对变更会计师事务所事项均未提出异议。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见公司董事会审计委员会提议公司启动2025年度财务报表审计及内控审计服务项目选聘工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准。公司采用了邀

请招标方式选聘会计师事务所，经评审，中兴华所中标公司2025年度财务报表审计及内控审计服务项目。公司董事会审计委员会认真查阅了中兴华所有关资格证照、业务、人员数量和诚信纪录等信息，充分了解其执业情况，一致认可中兴华所的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。因此，审计委员会提议由中兴华所担任公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司第十一届董事会第十四次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况本次拟聘任财务审计及内部控制审计机构的预案已经第十一届董事会第十四次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会

二零二五年十一月六日