亿阳信通

2025年第四次临时股东会

会议资料

2025年

月

日

亿阳信通股份有限公司2025年第四次临时股东会会议须知

为确保公司股东会顺利召开，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定本会议须知，望出席股东会的全体人员认真遵照执行。

一、股东会设会务组，具体负责相关事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东按照股东会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续。股东凭办理会议登记的有效证明文件出席现场股东会，并依法享有发言权、质询权、表决权。

四、为保证会议效率，要求在股东会上发言的股东，应当在股东会召开前一日向股东会会务组登记，以先登记、先发言为原则。股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量等。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

五、在与会股东提问后，公司董事及高级管理人员统一回答问题。

六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

1、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：

2025年

月

日14:30

召开地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236

、网络投票的具体操作流程和表决办法网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月15日

至2025年12月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

3、非累积投票议案的表决方法出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代表）股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。

、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。

5、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

七、本次股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

八、股东参加股东会，应认真履行其法定义务，自觉维护会议正常程序和秩序，不得侵犯其他股东的利益。

亿阳信通股份有限公司董事会

2025年

月

日

亿阳信通股份有限公司2025年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间：

2025年

月

日14:30

二、会议地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236

三、会议形式：现场投票与网络投票相结合本次网络投票选择上海证券交易所交易系统进行投票，具体网络投票时间为2025年

月

日上午9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年12月15日9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、会议出席人：

1、截至2025年12月8日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东会。符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》格式详见2025年11月29日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告：《亿阳信通关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-134）；

2、公司聘请的律师；

、公司董事、高级管理人员；

4、本次会议工作人员。

五、会议主持人：董事长袁义祥先生。

六、主持人宣布会议开始，宣布参加现场会议的股东、股东代表人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。

七、会议审议事项：

本次股东会审议的事项如下：

上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见公司2025年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。

八、股东审议会议议题。

九、现场股东发言。

十、推选本次会议计票人、监票人。

十一、宣布现场投票表决结果。

十二、休会，等待网络投票结果。

十三、复会，会议主持人宣布本次股东会表决结果（现场投票与网络投票合并）。

十四、出席会议的律师宣读《法律意见书》。

十五、参加本次会议的相关人员在股东会决议及会议记录上签字。

十六、主持人宣布股东会现场会议结束。

亿阳信通股份有限公司董事会

2025年12月15日

议案一：

亿阳信通股份有限公司关于公司续聘2025年度财务审计机构

和内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”），为本公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。2024年公司向其支付的审计费用为

万元（不含差旅费），向其支付的内控审计费用为

万元（不含差旅费）。

董事会审计委员会对北京德皓国际2024年度的审计工作进行了总结，认为北京德皓国际在公司年度报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，较好完成了公司委托的各项工作。其所具备的证券、期货相关业务许可等资格，能够满足为公司提供审计服务的资质要求。审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务未满五年，符合《亿阳信通股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关规定。董事会审计委员会建议董事会继续聘请北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计人民币140万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用40万元。与上期相比，本期审计费用无变化。

以上议案内容已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2025年12月15日附件：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

一、机构信息

、基本信息机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：

2008年

月

日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市西城区阜成门外大街

号

层519A首席合伙人：杨雄截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数

人。2024年度经审计的收入总额：43,506.21万元2024年度审计业务收入：

29,244.86万元2024年度证券业务收入：

22,572.37万元2024年度上市公司审计客户家数：125家，主要行业为制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业

公司同行业上市公司审计客户家数为

家。

2、投资者保护能力职业风险基金上年度年末数：

105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录截至2025年

月

日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒

次。期间有

名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施

次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际执业期间）。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：刘晶静，2018年5月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年

月开始在北京德皓国际所执业，2021年开始为公司提供审计服务，拟于2025年开始作为项目合伙人承担公司审计业务。近三年签署上市公司审计报告数量

家，复核上市公司审计报告数量

家。签署新三板审计报告数量0家，复核新三板审计报告数量4家。

签字注册会计师：王芳，2024年

月成为注册会计师，2011年

月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在北京德皓国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，自2024年开始作为签字注册会计师承担公司审计业务。近三年签署上市公司审计报告数量

家。复核上市公司审计报告数量

家。签署新三板审计报告数量

家，复核新三板审计报告数量

家。项目质量控制复核人：潘红卫，2007年11月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在德皓国际执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司数量

家。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚；未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚；未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。

3、独立性北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

议案二：

亿阳信通股份有限公司关于公司控股股东及关联方化解公司违规担保赔偿风险

暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

此前，公司因与汇钱途（厦门）资产管理有限公司和邓伟保证合同纠纷案（以下简称“汇钱途资产案”）为控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）承担违规担保赔偿责任，导致执行公司资产330万元。公司剩余需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计为54,575.66万元，预计合计赔付金额不超过33,400万元，涉及如下案件：中国中信金融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（由“中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司”更名，以下简称“华融黑龙江案”，涉案本金40,000万元）、北京天元天润投资有限公司（以下简称“天元天润案”，涉案本金9,975.66万元）和崔宏晔案（涉案本金4,600万元）。

亿阳集团拟用南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“目标公司”）约

24.9980%股权（以下简称“目标股权”）作价16,000万元解决公司部分违规担保赔偿责任。后续，在股权折扣价值范围内（16,000万元）一旦发生司法划扣等执行公司资产行为，则直接公告予以抵扣。由于亿阳集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

一、关联交易概述：

1、公司因汇钱途资产案被执行资产330万元，剩余需承担赔偿责任的违规担保案件预计合计赔付金额不超过33,400万元，亿阳集团拟用目标公司的目标股权作价16,000万元，解决公司上述部分违规担保赔偿风险。

2、由于亿阳集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2025年11月27日召开的第九届董事会第二十三次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《亿阳信通关于公司控股股东及关联方化解公司违规担保赔偿风险暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生、王磊先生和刘松先生回避表决。该事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。

4、本次交易需提交公司股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联关系：亿阳集团持有公司股份32.89%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。

（二）关联人的基本情况

1、公司名称：亿阳集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：912301991280228072

3、成立时间：1994年9月23日

4、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼

5、法定代表人：王磊

6、注册资本：392,156.86万元

7、主营业务：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装修；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证

书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：大连万怡投资有限公司，持有亿阳集团51%股权。

9、是否属于失信被执行人：是

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：南京兰埔成新材料有限公司24.9980%股权

（二）公司名称：南京兰埔成新材料有限公司

（三）企业性质：有限责任公司

（四）注册地址：南京江宁科学园彤天路8号

（五）注册资本：22,250万元人民币

（六）统一社会信用代码：9132011574539653XM

（七）法定代表人：高伟

（八）经营范围：塑料加工；化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（九）股权结构

（十）主要财务数据（已经审计）单位：万元

注：以上数据均已经审计，审计机构为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

（十一）权属情况：目标股权除已质押至公司名下外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（十二）该公司经北方亚事资产评估有限责任公司评估并于2025年2月22日出具了《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0115号），确定截至评估基准日2024年9月30日，该公司100%股权公允价值为74,562.00万元人民币。除上述评估及本次交易所涉评估外，最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。

四、关联交易标的评估、定价情况

根据浙江中联资产评估有限公司2025年9月16日出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第475号）中确定的估值结果，截至评估基准日2025年7月31日，目标公司股东全部权益价值为75,300.00万元人民币。在此基础上，各方协商一致确定目标公司股东全部权益价值按评估值的85%（即64,005.00万元）作价，目标股权的价值金额为16,000.00万元（大写人民币壹亿陆仟万元整）。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）签署主体

甲方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方：亿阳集团股份有限公司

丙方：亿阳信通股份有限公司

（二）股权转让基本情况

1、甲方同意将其在目标公司持有的目标股权（对应认缴注册资本5,562.06万元，已实缴5,562.06万元）连同从股权变更登记完成之日起的所有权利及之后附属的或附加的权利（包括对应的应享有的目标公司未分配利润）以零对价转让给丙方或其指定方用于解决此前丙方为乙方违规担保所可能导致的赔偿责任。

2、根据浙江中联资产评估有限公司2025年9月16日出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第475号）中确定的估值结果，截至评估基准日2025年7月31日，目标公司股东全部权益价值为75,300.00万元人民币。在此基础上，各方协商一致确定目标公司股东全部权益价值按评估值的85%（即64,005.00万元）作价，目标股权的价值金额为16,000.00万元。

（三）股权交割、费用承担及其他安排

1、甲方应在本协议生效后5个工作日内配合目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

2、各方同意，本次股权转让和公司变更登记过程中涉及的手续费、税费等费用均由乙方承担。如因本次股权转让导致甲方先行承担税费或其他费用的，甲方有权向乙方全额追偿。

3、甲方自股权变更登记完成之日起，不再享有目标股权在目标公司的权益，亦不承担相应义务，目标股权在目标公司相应的权利义务由丙方或其指定方承继。

4、如甲方未能按照协议约定办理股权转让，乙方应当继续承担自身对丙方资金占用的清偿义务。

（四）甲乙方声明与承诺

1、甲方为目标股权的唯一所有权人。

2、除目标股权质押给丙方外，甲方转让的目标股权无其他任何抵押、质押、留置权、信托或托管、任何形式的第三方权益、权利或任何索偿，也不存在被法院和/或行政机关冻结、保全或其他限制转让的情形。

3、甲方与乙方之间的权利义务安排由甲方与乙方自行处理；甲方与乙方之间如发生争议，均与丙方无关，不影响本协议的履行；乙方与丙方之间的权利义务安排由乙方与丙方自行处理，乙方与丙方之间如发生争议，均与甲方无关。

（五）违约责任

任何一方不履行本协议约定的义务则视为违约，任一守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因此产生的诉讼费、律师费、交通费等）。

（六）生效条件

本协议自各方授权代表或法定代表人（执行事务合伙人）签字并加盖公章之日起成立，自各方均履行完毕内部审批程序之日起生效。

六、本次关联交易不会损害公司和全体股东利益。

七、与本次关联交易相关的评估报告、审计报告等，详见公司2025年11月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。以上议案内容

已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，提请公司股东会审议批准。本议案关联股东亿阳集团、大连万怡投资有限公司需回避表决。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2025年12月15日