公告编号：2025-039证券代码：400119 证券简称：西创5 主办券商：华源证券

内蒙古西水创业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年12月3日

2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议

3.会议通讯地址：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年11月28日以邮件、微信方式发出

5.会议主持人：董事长苏宏伟先生

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关文件的要求，公司拟不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍需按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

基于上述监事会的实际情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，为确保《股东会议事规则》与规范性文件及修订后《公司章程》有关条款的一致性，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款进行相应修订。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，为确保《董事会议事规则》与规范性文件及修订后《公司章程》有关条款的一致性，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，为确保《董事会审计委员会工作细则》与规范性文件及修订后《公司章程》有关条款的一致性，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

2.回避表决情况：

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于取消董事会部分专门委员会及相关制度的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消董事会设立的战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，已制定的《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》同步废止，公司其他制度中涉及董事会各专门委员会相关事项的条款同步取消施行。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定结合公司实际情况，修订公司独立董事工作制度。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定结合公司实际情况，修订公司董事会秘书工作制度。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于修订<年报披露重大差错责任追究制度>的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定结合公司实际情况，修订公司《年报披露重大差错责任追究制度》。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定结合公司实际情况，修订公司《对外信息报送和使用管理制度》。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》

1.议案内容：

为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在公司治理中的作用，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定，审计委员会成员应当为不在挂牌公司担任高级管理人员的董事。因此，公司拟调整第八届董事会审计委员会成员，公司董事、副总经理马俊峰先生不再担任审计委员会委员，增补公司董事李天新先生为审计委员会委员，与刘元锁先生（主任委员）、王瑞女士共同组成公司第八届董事会审计委员会。李天新先生担任审计委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

2.回避表决情况：

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，同意公司于2025年12月18日以现场投票和网络投票相结合方式召开公司2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》。

2.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

公司第八届董事会第十二次会议决议。

内蒙古西水创业股份有限公司

董事会2025年12月3日