公告编号：2025-061证券代码：400215 证券简称：商业城5 主办券商：山西证券

沈阳商业城股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理及发展的实际需要，公司拟将持有的沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权以1元的价格出售给周亚超先生。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。公司截至2024年12月31日，经审计的期末合并报表资产总额为49,858万元，期末合并报表归母净资产为6,735万元。本次交易出售的商业城百货经审计的资产总额为6,216万元，资产净额为-49,864万元，占公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产总额的比例分别为12.47%、

740.37%。

综上所述，本次交易未达相关标准，亦不存在12个月内出售其他股权类资产的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025年12月22日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于出售全资子公司全部股权的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

根据《公司章程》的规定，本次交易需经公司股东会批准。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：周亚超住所：河南省辉县市******信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：沈阳商业城百货有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：沈阳市沈河区中街路212号

4、交易标的其他情况

统一社会信用代码：91210100662503301X成立时间：2007年5月22日注册资本：人民币捌亿柒仟零叁拾捌万肆仟柒佰柒拾贰元整经营范围：一般项目：服装服饰批发，服装服饰零售，户外用品销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，鞋帽批发，鞋帽零售，皮革制品销售，针纺织品销售，化妆品批发，化妆品零售，箱包销售，日用百货销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），钟表销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），金银制品销售，家居用品销售，家具销售，礼品花卉销售，办公用品销售，家用视听设备销售，非居住房地产租赁，玩具、动漫及游艺用品销售，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，食用农产品批发，食用农产品零售，水产品批发，水产品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），会议及展览服务，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告设计、代理，二手日用百货销售，寄卖服务，货物进出口，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的为公司100%持有，权属清晰。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，商业城百货将不再纳入公司合并报表范围。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至2024年末，商业城百货经审计的资产总额为6,216万元，资产净额为-49,864万元，2024年度实现营业收入为1,205万元，净利润为-84,858万元。

截至2025年11月30日，商业城百货资产总额为3,373万元（其中受限资产为2,969万元），总负债为48,098万元（其中欠付公司及合并报表内其他子公司债务金额为12,092万元），净资产额为-44,725万元，2025年1-11月实现营业收入为8,669万元，净利润为5,138万元（本期剔除前期因不满足收入确认条件而在本期确认的前期收入后的营业收入为3954万元；本期剔除收入确认条件影响以及金融资产处置收益影响影响后的净利润为325万元）。

2023年9月26日，沈阳市中级人民法院裁定将商业城百货名下8处房产抵债给盛京银行，根据商业城百货与盛京银行约定，双方在2025年11月21日办理了上述房产以及场内经营业务和人员的交接手续。从2025年11月22日起，商业城百货原有经营业务已终止。

（二）定价依据

本次股权转让的价格由交易双方在综合考量交易标的实际经营情况等因素后友好协商确定，公司本次出售资产不存在损害股东利益的情况。

（三）交易定价的公允性

本次交易不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

标公司或乙方遭受任何损失，甲方承担全部赔偿责任。

4.甲方确认，交割日之前目标公司形成的债务由目标公司自行承担，乙方作为目标公司股东，对目标公司自身债务不承担连带责任。本条所称目标公司的债务包括已经披露的债务和未披露的债务（如有）。

5.甲方应确保目标公司所有职工在交割日前得到妥当安置。

6.对于目标公司正在进行仲裁、诉讼、执行程序，仍由原代理人继续代理完成相关工作，并由甲方协助代理人完成后续代理工作。

7.对于目标公司在管理运营“商业城百货大楼”期间与场内租赁商户以及第三方服务公司之间形成的合同及债权债务关系，甲方应协助目标公司尽可能在交割日处理完毕。交割日前未处理完毕的，甲方仍具有协助义务。本协议签订后2个月内，如目标公司处理本条事务出现资金不足，经目标公司请求，甲方应提供必要的资金支持。

8.对交割日之前的事实形成的与目标公司相关的其他事务，甲方具有善良的协助义务，应协助目标公司、乙方了解相关事实、背景情况，以便目标公司、乙方妥善决策、处理。

9.甲方具有按照本合同约定，获得转让价款的权利。

第五条 乙方权利与义务

1.乙方是依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司/乙方为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为，具有受让标的股权的主体资格。

2.乙方用于购买标的股权的资金来源为自有资金，资金来源合法。

3.乙方应按照本协议规定的数额和期限支付股权转让价款。

（二）交易协议的其他情况

方进行通报。乙方认为相关行为将对自身利益造成重大损害的，有权要求目标公司和甲方停止相关行为。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

2023年9月26日，沈阳市中级人民法院裁定将商业城百货名下8处房产抵债给盛京银行，根据商业城百货与盛京银行约定，双方最终于2025年11月21日办理了上述房产以及场内经营业务和人员的交接手续。自此，商业城百货原有经营业务终止，其持续经营能力存在重大不确定性。本次交易是基于交易标的实际经营情况，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合公司整体利益。

（二）本次交易存在的风险

本次股权转让不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易完成后将导致合并报表范围变更，商业城百货将不再纳入合并报表范围，有利于降低商业城百货对公司合并报表的净资产的不利影响，提升公司资产净值。本次交易完成后，公司及合并报表内其他公司对商业城百货往来款债权预计无法收回，对公司当期损益产生不利影响。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

七、备查文件

1、第八届董事会第四十一次会议决议；

2、股权转让协议。

沈阳商业城股份有限公司

董事会2025年12月22日