万华化学集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年10月28日

烟台

万华化学集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会日程和议程安排

一、会议时间：2025年10月28日（星期二）14:30

二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区三亚路3号，万华化学集团股份有限公司会议室

三、会议召开方式：现场和网络表决结合

四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2025年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司聘请的律师。

五、会议审议议题公司于2025年10月10日召开的第九届董事会2025年第三次会议提交的议案：

议案

关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案各位股东及股东代表：

万华化学集团股份有限公司于2025年10月10日采用通讯表决的方式召开公司第九届董事会2025年第三次会议，审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案》。具体情况如下：

一、减少注册资本

公司于2025年4月12日召开第九届董事会2025年第一次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过99.36元/股（含），回购金额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准，实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。详细内容参见公司于2025年5月22日披露的《万华化学关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2025-30号）。

因公司实施2024年年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年5月30日起，由不超过人民币99.36元/股（含）调整为不超过人民币98.63元/股（含）。详细内容参见公司于2025年5月26日披露的《万华化学关于2024年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：临2025-34号）。

截至2025年7月10日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司已通过集中竞价方式回购公司股份9,275,000股，占公司目前总股本的比例为0.30%，回购最高价格56.48元/股，回购最低价格52.25元/股，回购均价53.90元/股（不含交易佣金等交易费用），使用资金总额人民币49,997.96万元（含交易佣金等交易费用）。经公司申请，已于2025年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份9,275,000股，尚需办理营业执照注册资本变更登记手续等相关事宜。详细内容参见公司于2025年7月14日披露的《万华化学关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-41号），公司注册资本由3,139,746,626元变更

为3,130,471,626元。

二、修改《公司章程》并取消监事会为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计及合规管理委员会承接；待公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案》，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。

三、《公司章程》具体修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“股东代表监事”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次主要修订对照如下：

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案

关于修改《万华化学集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《公司法》《证券法》以及证监会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，拟对公司《万华化学集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后的名称变更为《万华化学集团股份有限公司股东会议事规则》，详细内容参见附件1《万华化学集团股份有限公司股东会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

附件1

万华化学集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为维护万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）和《万华化学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的性质和职权

第五条股东会是公司的最高权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第六条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的担保、财务资助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）因公司章程第24条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三章股东会的召集

第七条股东会分为年度股东年会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的

个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第113条和《公司章程》第50条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”)，说明原因并公告。

董事会应当在本条规定的期限内按时召集股东会。第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第九条审计及合规管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计及合规管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及合规管理委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计及合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计及合规管理委员会提出请求。

审计及合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计及合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及合规管理委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计及合规管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计及合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

第十二条对于审计及合规管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计及合规管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计及合规管理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十六条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会的召集人应当在会议召开

日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认,不得

变更。第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计及合规管理委员会自行召集的股东会，由审计及合规管理委员会召集人主持。审计及合规管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计及合规管理委员会成员共同推举的一名审计及合规管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

有下列情形之一时，上述人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他合理事由。第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

年。如果股东会表决事项的影响超过

年，则相关的记录应继续保留，直到该事项的影响消失。第三十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第六章股东会的表决和决议

第三十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据本规则关于会议纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东会在董事选举中实行累积投票制，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制。股东会实行累积投票制时，应符合《公司章程》的有关规定。

第四十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七章股东会纪律第五十一条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第五十二条股东会主持人可以责令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

第五十三条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东、代理人举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东、代理人在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东、代理人享有充分的发言权。股东、代理人违反前三款规定的发言，股东会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。第五十四条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第五十五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八章休会与散会

第五十六条在不违反本规则第二十三条的规定的前提下，股东会主持人可根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第五十七条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第九章股东会决议的执行和信息披露规定第五十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司指定《中国证券报》《上海证券报》或者《证券时报》，以及上交所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第五十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日计算。

第六十一条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计及合规管理委员会办理的事项，直接由审计及合规管理委员会组织实施。

第六十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第十章附则第六十四条本规则为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东会审议批准后实施，修改时亦同。

本规则的有关条款与法律、行政法规或者公司章程的规定冲突的，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行。第六十五条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。第六十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十七条本规则由公司董事会负责解释。

议案3

关于修改《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《公司法》《证券法》以及证监会新修订的《上市公司章程指引》等相关规定，对公司《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，详细内容参见附件2《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

附件2

万华化学集团股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范万华化学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《万华化学集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

第二章董事会职权

第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略规划和年度投资计划，决定公司经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因公司章程第24条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据公司章程规定或股东会授权，决定因公司章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）提名董事候选人；

（十八）提议召开股东会；

（十九）向公司股东征集其在股东会上的投票权；

（二十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（二十一）决定公司投资设立基金、高风险业务投资等国资监管另有规定的项目；

（二十二）制订公司年度担保计划，根据有关规定决策公司担保事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计及合规管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第三章董事长职权

第五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集及通知程序

第六条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。第七条董事会定期会议议题由董事会秘书处充分征求各董事意见后形成初步提案，交董事长拟定。

董事长在拟定议题前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第八条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计及合规管理委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应包括如下事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》和本规则第二章规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应于两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议并在提议人应要求修改、补充完善后或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应分别提前十日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。公司按照前述规定向独立董事发出董事会会议通知，不迟于前述通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十二条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在授权委托书中进行专门授权。

受托出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权力。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条委托和受托出席董事会会议应遵循以下规则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章董事会会议议事和表决程序

第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

第十九条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并对其本人的投票承担责任。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，以《公司章程》规定的表决方式进行表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计及合规管理委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章董事会会议决议、会议记录或披露

第二十四条除本规则第二十二条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意票方为通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每一提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

独立董事的意见也应当在会议记录中载明。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会秘书（如出席会议）和记录人应当在决议记录和会议记录上签字。

第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年。

第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保、利润分配的决策程序

第三十四条人事组织安排决策程序：

根据《公司章程》和本规则第二章第四条第（十）项的有关规定，董事会秘书人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘；总经理人选由公司董事会提名委员会提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会拟作出聘任、解聘财务负责人的决议的，应当经审计及合规管理委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议。

第三十五条对外投资决策程序：

公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经总经理办公会议审议后，根据《公司章程》规定的决策权限，确定是否需要上报董事会。董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。但根据有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定应当提交股东会审议决定的，董事会审议后应当提交公司股东会审议批准后实施。

第三十六条银行信贷、对外担保的决策程序：

（一）董事会授权董事长审批公司银行信贷融资业务，董事长亦可授权总经理审批。董事长和总经理审批资金使用时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。根据有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》规定的决策权限，对于应当提交董事会或股东会审议的事项，应由董事会审议或董事会审议后提交公司股东会审议批准。

（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，将公司发生的提供担保事项提交董事会审议，其中需要股东会批准的，在董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准后方可实施。

第三十七条利润分配的特别程序

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出

具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第八章附则第三十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上海证券交易所股票业务规则和《公司章程》的有关规定执行。第三十九条本规则由董事会制订，报股东会批准后生效。第四十条本规则由董事会负责解释。