华泰联合证券有限责任公司

关于中农发种业集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

并在主板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市

之发行保荐书

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“农发种业”）申请向特定对象发行A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，甄清和张烃烃作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人甄清、张烃烃承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人工作人员简介 ...... 3

二、发行人基本情况简介 ...... 3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 7

四、内核情况简述 ...... 7

第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 9

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、推荐结论 ...... 10

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 10

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ...... 10

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 11

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 18

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 23

七、发行人主要风险提示 ...... 24

八、发行人发展前景评价 ...... 28

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清和张烃烃。其保荐业务执业情况如下：

甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与有研新材、北玻股份、普莱柯、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的IPO、再融资或并购重组项目。

张烃烃先生，供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与过长青集团可转债、平煤股份可转债、隆华科技可转债、工商银行优先股、招商局集团可交换债、三峡集团可交换债、三峡水利发行股份购买资产、纳思达发行股份购买资产等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为李芷薇，其保荐业务执业情况如下：

李芷薇女士：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括隆华科技可转债、平煤股份可转债、中轻长泰A股IPO、大金重工H股IPO、纳思达收购奔图电子等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、韩雨辰、李秋岩。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：中农发种业集团股份有限公司

2、注册地址：北京市大兴区欣雅街15号院1号楼13层1301

3、设立日期：1999年8月13日

4、注册资本：1,082,198,663元

5、法定代表人：何才文

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6、联系方式：010-88067521

7、业务范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农作物种子进出口；农药批发。一般项目：控股公司服务；非主要农作物种子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批发；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉种植；蔬菜种植；水果种植

8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股），上市地点为上海证券交易所主板。

9、发行人股权结构：

截至2025年6月30日，发行人的股权控制关系如下图所示：

10、前十名股东情况：

截至2025年6月30日，发行人的总股本为1,082,198,663股，股本结构如下：

单位：股

截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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单位：股

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

速动比率

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并口径）

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股经营活动现金流量（元/股）

指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年1-6月数据作年化处理；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2025年

1-6月数据作年化处理；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

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三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具日：

（一）截至2025年6月30日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的农发种业前200名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2025年8月30日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2025年9月5日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相

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关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。2025年10月10日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2025年10月16日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第38次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议农发种业定增项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2025年10月16日，华泰联合证券召开2025年第38次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。

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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年8月15日，发行人召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2、2025年9月29日，发行人召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）符合《证券法》第九条之规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变

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相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

2025年3月28日，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件，其中对《上市公司证券发行注册管理办法》进行了配套修改。根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：

“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；

（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；

（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；

（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见。”

截至本发行保荐书出具日，公司已完成公司内部监督机构的调整，按照修改后的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改后的相关规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：

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（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、审计委员会成员和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、审计委员会成员和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员、监事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员、监事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事、审计委员会成员、监事和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。

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（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金，符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金，有利于减少与实际控制人的关联交易，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。

本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严

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重影响公司生产经营的独立性”之规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”查证过程及事实依据如下：

发行人本次向特定对象发行股票的数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日为2025年8月15日，距离前次定向增发募集资金到位日2012年9月21日已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

（四）本次发行对象人数符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为实际控制人中国农

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发集团及其一致行动人华农资产。本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

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（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形，采用定价方式确定发行价格。

经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行完成后，实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

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（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；用于认购公司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，发行后控股股东的持股比例将提升，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

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五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，设立下述假设条件，以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

1、主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）公司预计本次发行于2025年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,082,198,663股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

（4）假设本次发行股份数量为79,175,306股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为40,696.1078万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次

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发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为4,688.72万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损为-2,751.60万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较2024年度持平；

②较2024年度利润增加20%或亏损减少20%；③较2024年度利润减少20%或亏损增加20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

注2：上述发行数量及发行前、后股本数仅为测算使用，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

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公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

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1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺发行人董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承

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诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京天达共和律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘

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请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）市场风险

1、行业政策及周期波动风险

种业属于长周期产业，受到国家产业政策支持，近年来国家出台系列种业企业扶优扶强的支持政策，同时也放宽了种业外商投资准入限制，整体上有助于促进我国种业竞争力的提升和国际化发展，但也可能加大种业行业的竞争竞争压力，若公司无法持续保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面影响。种业行业有一定的周期性特征，小麦等粮价波动会通过产业链传导机制对种子的销售价格、销售数量等产生影响，而粮价受产业政策、供求关系、极端天气情况、国际地缘政治形势等多方面因素影响。当粮食价格下行时，农户预期种植收益受到影响，种子市场供需关系可能发生较大变化，若公司无法及时、有效应对，会对盈利能力产生负面影响。

2、贸易政策变化风险

报告期内，公司化肥业务主要为从国外进口钾肥并在国内销售，化肥贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为47.55%、59.11%、57.50%和68.44%，占比整体较高。近年来，受国际贸易政策变化、地缘政治冲突等多方面因素影响，钾肥进口价格呈现较大波动，对国内化肥进口量等也产生了一定影响。全球钾肥产能主要集中于俄罗斯、白俄罗斯、加拿大、以色列、老挝等国家或地区，未来若该等主要进口地贸易政策发生重大变化或地缘政治冲突加剧，可能会对公司钾肥进口价格及进口量产生一定不利影响，进而影响公司的盈利能力。

3、行业竞争加剧风险

我国种子、农药行业市场集中度相对较低，科技创新能力相较于国际种业及农化巨头仍有较大差距，具备较强经营实力和研发创新能力的大型种子或农化企

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业较少，市场同质化竞争较为激烈，农化行业近年来呈现价格低位运行态势，对行业的盈利能力产生了较大负面影响。若公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入或及时适应市场变化，可能会对公司的竞争能力和市场地位产生负面影响，进而影响经营业绩。

（二）经营风险

1、业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为520,628.07万元、671,960.52万元、551,198.59万元和288,290.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5,008.65万元、8,510.12万元、-2,751.60万元及2,858.03万元，经营业绩整体波动较大。公司主营业务总体属于农业范畴，业绩波动受宏观经济、产业政策、行业周期、市场供求、极端天气等诸多外部因素，以及公司经营效率、成本管控、并购整合等内部因素影响，若公司不能持续优化内部管理、提升经营效率、有效应对外部挑战，均可能导致公司经营业绩存在大幅波动甚至出现下滑的风险。

2、种子质量风险

种子是农业现代化的基础，也是农业生产的源头，质量关系到粮食安全。我国对于种子质量要求严格，从纯度、发芽率、水分、净度等多个维度制定了严格的标准。在制种过程中涉及的人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都可能直接影响种子质量；种子的筛选、包衣、包装及运输过程的不规范操作也会对其质量产生不利影响。如公司在种子生产、加工、储存、发运等过程中出现质量问题、影响产品销售，可能会对公司的生产经营活动产生不利影响，并损害公司品牌形象，进而影响公司的经营业绩。

3、品种研发风险

种子企业的核心竞争力在于科技创新能力，性状优良的新品种有助于提升市场竞争力、扩大市场份额，但新品种的研发一般研发周期较长，对持续性资金投入要求较高，需要企业具备充足的资金实力。因外部市场环境变化较快，若新研发品种适应性差，育种目标不能有效契合市场快速变化的需求，可能会导致选育的新品种与市场需求不匹配，不能实现良好投资回报的情形，进而会对公司的市场竞争能力以及经营业绩产生负面影响。

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4、并购项目整合风险

在国家产业政策的支持下，种业行业呈现整合趋势，公司业务发展也进入到内生与外延并重发展的阶段。公司对并购企业的内部整合与融合是促进公司可持续健康发展的关键因素。如果公司相关整合计划未能有效实施，或与之相匹配及适应的管理制度和协同运作机制无法及时建立，可能会导致协同效应和规模效应无法实现的风险，进而影响公司的业绩表现。

5、客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为

38.64%、44.29%、43.75%和50.39%，客户集中度相对较高，主要受化肥业务客户集中度高影响所致。公司化肥业务下游客户主要为大型农资流通企业、化肥生产企业及石油化工企业，该等客户业务规模及资金实力良好。若公司无法持续维持与现有主要客户的合作关系及合作规模，且无法有效开拓新客户资源并转化为收入，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

6、供应商集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占原料采购总额的比例分别为

65.48%、74.51%、58.36%和72.38%，供应商集中度相对较高，主要受钾肥供应商集中度高影响所致。全球钾肥产能主要集中在俄罗斯、白俄罗斯、加拿大、以色列等国家或地区，寡头垄断特征相对明显。若公司与该等主要供应商的合作关系发生不利变化、或相关贸易政策发生变化、地缘政治冲突加剧等，均可能会对公司钾肥进口及经营业绩产生不利影响。

7、山东颖化资质无法续期的风险

报告期内，公司子公司山东颖化的主要产品为硝基甲苯，该等产品的销售收入分别为5,050.17万元、4,462.82万元、5,610.04万元及3,395.02万元，占营业收入的比例很小。山东颖化持有的《安全生产许可证》已于2025年8月7日到期失效，山东颖化已停止生产并正在申请资质续期，截至本报告签署日尚未完成续期。如果山东颖化未能完成相关资质续期，有关产品将无法恢复生产，会对公司的经营业绩产生一定影响。

（三）财务风险

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1、盈利能力波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.51%、8.19%、7.46%和6.18%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5,008.65万元、8,510.12万元、-2,751.60万元及2,858.03万元，受行业周期波动等因素影响，盈利能力及盈利水平有所波动。如果未来公司主要产品市场需求或产品价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

2、存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为87,415.48万元、72,774.69万元、99,046.92万元和86,749.75万元，占总资产的比例分别为21.83%、15.06%、18.75%及17.39%，金额和占总资产的比例相对较高。公司存货主要以原材料和库存商品为主，若未来市场或客户需求发生变化，可能会导致存货积压和跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、预付款项金额较大风险

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为46,639.72万元、46,056.55万元、77,435.31万元和69,651.39万元，占总资产的比例分别为11.65%、9.53%、

14.66%及13.96%，主要为预付化肥及制种相关供应商款项，金额总体较大，若相关供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，从而对公司经营产生不利影响。

4、应收账款无法回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,829.30万元、28,624.15万元、37,142.14万元和45,050.51万元，占总资产的比例分别为6.20%、5.92%、

7.03%及9.03%，金额及占比相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。

（四）安全环保风险

公司农药业务属于化工行业，涉及氢气、乙烯、硝基苯胺、液氨等重点监管危险化学品及加氢、烷基化、硝化等重点监管危化工艺，如出现安全管理不到位，违规操作等情况，易发生冲料、起火、爆炸等安全生产责任事故。此外，在生产

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过程中还会产生一定量的废水、废气排放物以及固废，存在因治理不当发生环保事件的风险。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

2、股价波动风险

公司股票价格除受经营业绩、发展前景等因素影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

八、发行人发展前景评价

（一）作为行业领先企业，在国家产业政策支持下发展前景向好

种业作为农业的“芯片”，是国家战略性、基础性核心产业，国家产业政策支持种业高质量发展。2023年至2025年中央一号文件持续聚焦种业振兴，政策支持力度不断加大。同时随着种业市场化改革深入推进，国务院及相关部委陆续出台政策支持企业兼并重组，行业迎来重要整合窗口期，具备“育繁推一体化”综合实力的龙头企业将占据主导地位。

公司本部具有全国“育繁推一体化”生产经营资质，三大主粮及油料种子业务经营规模均处于行业领先地位，入选了小麦、玉米、水稻和油菜国家农作物种业阵型企业。公司目前已形成一系列各具特色的优势产品群，公司小麦品种品类齐全，拥有一批优秀的专用品种。公司已成为维护我国粮食安全和推动现代种业

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发展的中坚力量，并将充分受益于种业振兴等系列支持政策，在市场加速整合的有利契机下，进一步壮大业务规模并提升竞争力。

（二）主业加快延链发展，专用粮业务发展势头良好

公司围绕“优品种、提品质、创品牌、拓市场”的经营思路，专用品种订单粮业务发展再上新台阶，有效带动种子业务发展。公司多家所属企业开展专用品种订单粮业务，订单渠道持续扩展，新增业务合作伙伴，同时与知名酒厂开展合作，被评定为优质供应商。超强筋小麦新品种新麦58订单业务迈出实质性步伐，与下游加工收储企业签订了订单合同。此外，种植基地不断优化，有机小麦基地面积和绿色小麦基地面积持续增加，同时拥有质量、环境、职业健康三大管理体系认证，以及良好农业规范认证和零碳农产品认证证书，为订单粮业务拓展夯实基础。

（三）发展战略清晰，坚持研发创新与外延并购双轮驱动策略

公司作为中国农发集团从事种植业领域资源整合的重要平台，围绕现代种业发展目标进行产业整合，坚持研发创新与外延并购双驱动策略，优化资源配置，持续提升市场竞争力。研发创新层面，公司整合科技资源，打造统分结合、分工协作的一体化高效科技创新体系，集中力量开展关键核心技术攻关。发挥好常规育种优势，加快生物育种技术以及人工智能、大数据等信息技术应用，培育更多适应市场需要的新品种。同时进一步加强与科研院校的合作，加快重大科技成果的转化应用，为做强农业“中国芯”贡献更大力量。外延并购层面，过去20年间，公司充分利用上市公司平台，持续进行外延并购丰富业务规模及品种覆盖，完善产业布局、扩大竞争实力。未来，公司亦将围绕新质生产力培育、产业链强基补短等，谋划实施一批强牵引、利长远的投资项目，不断巩固提升公司的行业地位和影响力。

综上所述，发行人未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员甄清和张烃烃担任本公司推荐的中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日