证券代码：600313证券简称：农发种业公告编号：临2026-007
中农发种业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
重要内容提示：
?发行数量：79,175,306股?发行价格：5.14元/股?预计上市时间：中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的79,175,306股已于2026年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
?资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、内部决策与审批程序2025年8月15日，公司召开的第七届董事会第五十次会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2025年8月16日公告。
2025年9月29日，公司召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于2025年9月30日公告。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程2025年11月25日，公司收到上交所上市审核中心出具的《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》。上交所认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2025年11月26日公告。
2026年1月5日，公司收到中国证监会于2025年12月29日出具的《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2966号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年1月7日公告。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：79,175,306股
3、发行价格：5.14元/股
4、募集资金总额：406,961,072.84元
5、发行相关费用：4,487,754.71元
6、募集资金净额：402,473,318.13元
7、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2026年1月22日，北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-2号），截至2026年1月20日止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000021729200638567账号已收到中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）和中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）共2家特定投资者缴付的认购资金2笔，资金总额人民币406,961,072.84元。
2026年1月22日，北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-3号），截至2026年1月22日，公司已
向特定对象发行人民币普通股股票79,175,306股，募集资金总额人民币406,961,072.84元，扣除不含税的发行费用人民币4,487,754.71元，实际募集资金净额为人民币402,473,318.13元，其中新增注册资本人民币79,175,306.00元，计入资本公积人民币323,298,012.13元。
2、股份登记情况2026年1月29日，公司本次发行新增的79,175,306股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东大会审议通过，以及上交所审核通过和中国证监会同意注册。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象
中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师意见经查验，律师认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法有效；发行人与中国农发集团、华农资产签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件己经成就，该等协议合法、有效。综上，本次发行在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：
| 发行对象 | 认股数量（股） | 认购股份的限售期 |
| 中国农业发展集团有限公司 | 59,720,054股 | 36个月 |
| 中国华农资产经营有限公司 | 19,455,252股 | 36个月 |
公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上交所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
1、中国农发集团
| 公司名称 | 中国农业发展集团有限公司 |
| 成立时间 | 1985年6月25日 |
| 法定代表人 | 孔繁新 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100003057A |
| 办公地址 | 北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦8层 |
| 注册地址 | 河北省雄安新区启动区中国农发集团总部 |
| 注册资本 | 455,613.591015万元 |
| 经营范围 | 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。 |
| 认购数量 | 59,720,054股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起36个月 |
2、华农资产
| 公司名称 | 中国华农资产经营有限公司 |
| 成立时间 | 1988年4月23日 |
| 法定代表人 | 周紫雨 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110106101712496N |
| 办公地址 | 北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦5层 |
| 注册地址 | 北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室 |
| 注册资本 | 70,000.00万元 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售食品、农作物种子。 |
| 认购数量 | 19,455,252股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起36个月 |
（三）发行对象与公司的关联关系公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国农发集团和华农资产，中国农发集团系公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司。
（四）发行对象与公司之间的业务联系本上市公告书披露前十二个月内，本次发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时公告，相关关联交易均履行了必要的程序，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告和临时公告中已披露的交易之外，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
本次发行对象在本次发行前已是公司的股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量 |
| 1 | 中国农垦集团有限公司 | 国有法人 | 250,250,000 | 23.12 | - |
| 2 | 中国农业发展集团有限公司 | 国有法人 | 130,663,154 | 12.07 | - |
| 3 | 中国华农资产经营有限公司 | 国有法人 | 49,619,134 | 4.59 | - |
| 4 | 国新投资有限公司 | 国有法人 | 32,475,900 | 3.00 | - |
| 5 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 6,924,500 | 0.64 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 5,693,823 | 0.53 | - |
| 7 | 亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合伙） | 其他 | 4,500,000 | 0.42 | - |
| 8 | 招商银行股份有限公司-华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 4,117,500 | 0.38 | - |
| 9 | 连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 3,773,400 | 0.35 | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 3,200,900 | 0.30 | - |
| 合计 | 491,218,311 | 45.40 | - | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年1月29日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国农垦集团有限公司 | 国有法人 | 250,250,000 | 21.55 | |
| 2 | 中国农业发展集团有限公司 | 国有法人 | 190,383,208 | 16.39 | 59,720,054 |
| 3 | 中国华农资产经营有限公司 | 国有法人 | 69,074,386 | 5.95 | 19,455,252 |
| 4 | 吴建毅 | 境内自然人 | 7,989,802 | 0.69 | |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 7,732,970 | 0.67 | |
| 6 | 易小余 | 境内自然人 | 5,149,200 | 0.44 | |
| 7 | 北京涌泉润物私募基金管理有限公司－涌泉惊涛骇浪1号私募证券投资基金 | 其他 | 2,885,000 | 0.25 | |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－富国中证农业主题交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 2,658,297 | 0.23 | |
| 9 | 胡凤忠 | 境内自然人 | 2,322,600 | 0.20 | |
| 10 | MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC. | 境外法人 | 2,258,464 | 0.19 | |
| 合计 | 540,703,927 | 46.56% | 79,175,306 | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次发行后，中国农垦集团有限公司（以下简称“中垦公司”）仍为公司控
股股东，中国农发集团仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化公司本次向特定对象中国农发集团、华农资产发行股票，导致中国农发集团、华农资产持有上市公司的权益比例变动触及5%的整数倍。中垦公司因不参与认购本次发行的股份，导致其所持上市公司的权益比例变动被动触及1%的整数倍。具体情况如下：
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 变动前持股比例（%） | 变动后持股数量（股） | 变动后持股比例（%） |
| 中垦公司 | 250,250,000 | 23.12% | 250,250,000 | 21.55% |
| 中国农发集团 | 130,663,154 | 12.07% | 190,383,208 | 16.39% |
| 华农资产 | 49,619,134 | 4.59% | 69,074,386 | 5.95% |
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
| 股票类别 | 本次发行前（截至2025年9月30日） | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | - | - | 79,175,306 | 79,175,306 | 6.82 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,082,198,663 | 100.00 | - | 1,082,198,663 | 93.18 |
| 合计 | 1,082,198,663 | 100.00 | 79,175,306 | 1,161,373,969 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司控制权结构的影响本次发行前，中垦公司直接持有公司23.12%的股份，为公司的控股股东，中国农发集团直接持有公司12.07%的股份，通过中垦公司和华农资产间接持有公司27.71%股份，为公司实际控制人。
本次发行对象为中国农发集团和华农资产，发行完成后中垦公司直接持有公司21.55%的股份，仍为公司的控股股东，中国农发集团直接持有公司16.39%的股份，华农资产直接持有公司5.95%的股份，因此中国农发集团直接及间接合计持有公司股权比例上升至43.89%，公司控制权未发生变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
本次发行完成后，公司总股本将增加，短期内每股收益存在摊薄风险，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。
（三）对公司业务经营的影响
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（四）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股
东利益，保证不损害中小股东利益。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）名称：华泰联合证券有限责任公司地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
法定代表人：江禹保荐代表人：甄清、张烃烃项目协办人：李芷薇项目组成员：廖君、韩雨辰、李秋岩电话：010-56839300传真：010-56839400
（二）发行人律师名称：北京天达共和律师事务所地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座22层负责人：汪冬经办律师：杜国平、邢飞电话：010-65906639传真：010-65107030
（三）审计机构名称：北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼10层1003-1005
负责人：王丽君签字会计师：王丽君、邹昕、李冠楠电话：010-63566609传真：010-65185669
（四）验资机构名称：北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼10层1003-1005负责人：王丽君签字会计师：王丽君、李冠楠电话：010-63566609传真：010-65185669
中农发种业集团股份有限公司董事会
2026年2月3日