证券代码：600319证券简称：亚星化学公告编号：临2025-062
潍坊亚星化学股份有限公司关于子公司战略投资者拟转让所持股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）的股东山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉元基金”）拟将其持有的亚星新材料7.1438%股权（对应注册资本人民币5,143.6412万元），以人民币6,000万元转让给山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色基金”），公司放弃本次亚星新材料股权转让的优先购买权；
?本次交易不构成关联交易；
?本次交易不构成重大资产重组；
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次交易未达到股东会审议标准。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：交易完成后公司对亚星新材料的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司控股子公司亚星新材料的股东嘉元基金拟以人民币6,000万元的价格，将其所持有的亚星新材料7.1438%股权（对应注册资本人民币5,143.6412万元）转让给绿色基金（与嘉元基金同为山东省新动能基金管理有限公司100%出资控制），转让价款交割日前的权利和义务仍由嘉元基金享有或履行，转让价款交割日后的权利和义务由绿色基金承继。公司根据自身需要，拟放弃此次优先购买权。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权√放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | √股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 亚星新材料7.1438%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是√否 |
| 放弃优先权金额 | 本次放弃的亚星新材料7.1438%股权转让价格为人民币6,000万元 |
| 支付安排 | √全额一次付清，约定付款时点：交易双方协商确定□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是√否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年12月23日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司战略投资者拟转让所持股份的议案》，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议有效表决权的100%。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需召开股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 绿色基金 | 亚星新材料7.1438%股权 | 6,000 |
（二）交易买方的基本情况
| 法人/组织名称 | 山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | √91370102MAE7QF634A□不适用 |
| 成立日期 | 2024年12月23日 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区坤顺路616号B塔1001 |
| 主要办公地址 | 山东省济南市历下区坤顺路616号B塔1001 |
| 执行事务合伙人 | 山东省新动能投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000,100万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 山东省新动能基金管理有限公司 |
（三）交易卖方的基本情况
| 法人/组织名称 | 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | √91370212MABRKRHW4L_□不适用 |
| 成立日期 | 2022年6月17日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球中心（WFC协信中心）1号楼37层3710室 |
| 执行事务合伙人 | 山东省新动能私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 30亿元人民币 |
| 主营业务 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 |
| 主要股东/实际控制人 | 山东省新动能基金管理有限公司 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易标的为嘉元基金转让其所持有亚星新材料7.1438%股权。
2、交易标的的权属情况本次交易标的权属清晰，不存在因融资原因而抵押的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况亚星新材料成立于2019年8月12日，主要从事烧碱等产品的研发、生产和销售，截至目前注册资本人民币72,001.8294万元。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的1）基本信息
| 法人/组织名称 | 潍坊亚星新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91370703MA3QCCHJ87□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | √是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是√否 |
| 成立日期 | 2019年08月12日 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南 |
| 主要办公地址 | 山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南 |
| 法定代表人 | 韩海滨 |
| 注册资本 | 72,001.8294万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 所属行业 | 其他化工产品批发（F5169） |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潍坊亚星化学股份有限公司 | 60,000 | 83.33 |
| 2 | 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业(有限合伙 | 5,143.6412 | 7.14 |
| 3 | 国运综改致胜(青岛)投资合伙企业(有限合伙) | 3,429.0941 | 4.76 |
| 4 | 山东省国控资本投资有限公司 | 2,143.1838 | 2.98 |
| 5 | 山东国投资产管理有限公 | 1,285.9103 | 1.79 |
本次交易后股权结构：
司序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潍坊亚星化学股份有限公司 | 60,000 | 83.33 |
| 2 | 山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙） | 5,143.6412 | 7.14 |
| 3 | 国运综改致胜(青岛)投资合伙企业(有限合伙) | 3,429.0941 | 4.76 |
| 4 | 山东省国控资本投资有限公司 | 2,143.1838 | 2.98 |
| 5 | 山东国投资产管理有限公司 | 1,285.9103 | 1.79 |
3）其他信息有优先购买权的其他股东均放弃优先购买权。亚星新材料非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 潍坊亚星新材料有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 7.1438 | |
| 是否经过审计 | √是□否 | |
| 审计机构名称 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是□否 | |
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 173,169.74 | 214,012.14 |
| 负债总额 | 124,093.80 | 168,852.87 |
| 净资产 | 49,075.94 | 45,159.26 |
| 营业收入 | 49,355.08 | 20,639.76 |
| 净利润 | -7,225.03 | -3,916.67 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -7,222.60 | -3915.85 |
2025年6月30日的财务数据尚未审计；上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次嘉元基金转让其持有亚星新材料7.1438%股权的转让价格人民币6,000万元。与其实缴出资额一致，无溢价且交易双方同为山东省新动能基金管理有限公司100%出资控制，经交易双方协商确定。转让价款交割日前的权利和义务仍由嘉元基金享有或履行，转让价款交割日后的权利和义务由绿色基金承继。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 嘉元基金的持有亚星新材料7.1438%股权 |
| 定价方法 | √协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：6,000?尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次股权转让是嘉元基金因自身业务调整，拟将持有亚星新材料7.1438%股权以人民币6，000万元转让给绿色基金，本次转让与嘉元基金实缴出资额一致，交易价格合理。绿色基金与嘉元基金同为山东省新动能基金管理有限公司100%
出资控制，该次转让为同一控制人下的协议转让，转让价款交割日前的权利和义务仍由嘉元基金享有或履行，转让价款交割日后的权利和义务由绿色基金承继。
五、交易对公司的影响
本次放弃优先购买权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司对亚星新材料的持股比例下降，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日