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正源控股股份有限公司

第十一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2026 年3 月17 日

2.会议召开方式:□现场会议 √电子通讯会议 与现场相结合

3.会议召开地点:公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月6 日以电子邮件、OA 及 电话方式发出

5.会议主持人:董事长

6.会议列席人员:公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明:

本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所 做决议合法有效。

(二)会议出席情况

会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。

二、议案审议情况

(一)审议通过《2025 年度总经理工作报告》

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,公司编制了《2025 年度总经

理工作报告》。

(二)审议通过《2025 年度董事会工作报告》

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,董事会编制了《2025 年度董 事会工作报告》。

(三)审议通过《2025 年度财务决算报告》

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,公司编制了《2025 年度财务 决算报告》。

(四)审议通过《2026 年度财务预算报告》

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,公司编制了《2026 年度财务

预算报告》。

(五)审议通过《2025 年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露

平台(www.neeq.com.cn)的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。

(六)审议通过《董事会关于公司2025 年度财务审计报告非标准审计意见涉及

事项的专项说明》

具体内容详见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露

平台(www.neeq.com.cn)的《董事会关于公司2025 年度财务审计报告非标准审

计意见涉及事项的专项说明》

(七)审议通过《2025 年度利润分配预案》

根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2025 年度《审计

报告》,2025 年度实现归属于公司股东的净利润为-40,160.31 万元,累计未分配

利润为-196,556.61 万元。根据《公司章程》相关规定,综合考虑公司持续经营资

金需求和全体股东长远利益,拟2025 年度不进行利润分配,也不进行资本公积

金转增股本和其他形式的分配。

(八)审议通过《关于确认2025 年度非独立董事薪酬的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,对公司非独立董事2025 年度

薪酬予以确认。

董事张晓彬、富乾乘、成晋、韩冬对本议案回避表决。

3.议案表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

(九)审议通过《关于确认2025 年度高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,对公司高级管理人员2025 年

度薪酬予以确认。

(十)审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台(www.neeq.com.cn)的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

(十一)审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》《非上市 公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定,公 司拟取消监事会并修订《公司章程》。具体内容详见公司于同日披露在全国中小 企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)的《关于拟取消监事 会并修订<公司章程>以及修订、废止相关公司制度的公告》。

(十二)审议通过《关于修订、废止部分公司治理制度的议案》

拟根据《公司章程》调整后的内容,修订、废止部分治理制度。具体内容详 见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn)的《关于拟取消监事会并修订<公司章程>以及修订、废止 相关公司制度的公告》,修订后的相关制度全文亦于同日披露在指定信息披露平 台。

本议案尚需提交股东会审议,股东会时间另行通知。本议案涉及的《股东会 议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易制度》的修订, 以及《监事会议事规则》的废止尚需提交股东会审议。

三、备查文件

《正源控股股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议》

正源控股股份有限公司

董事会

2026 年3 月18 日