公告编号：2026-010证券代码：400217 证券简称：正源5 主办券商：山西证券
正源控股股份有限公司拟取消监事会并修订《公司章程》以及修订、废止相关
公司制度公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，主要修订内容如下：取消公司的监事会和监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除、调整相关内容；取消薪酬与考核委员会、战略委员会并删除相关内容；按照《公司法》将《公司章程》以及公司制度中涉及“股东大会”的表述全部相应修订为“股东会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整；部分非实质性内容的词、句修改亦不再单独列示，直接将“股东大会”修改为“股东会”以及直接删除“监事、监事会”的表述不再单独列示。公司部分管理制度依照《公司章程》的修订内容作相应调整。
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 |
| 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼。董事会审计委员会有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会或审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； |
| （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十四条规定的关联交易事项； （十四）审议批准第四十五条规定的财务资助事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （三）审议批准公司的年度报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十一）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十四条规定的关联交易事项； （十三）审议批准第四十五条规定的财务资助事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十三条公司不得为公司合并报表范围外的非关联方提供担保，公司及控股子公司为购买公司及控股子公司所开发的商品房合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保除外。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 | 第四十三条公司不得为公司合并报表范围外的非关联方提供担保，公司及控股子公司为购买公司及控股子公司所开发的商品房合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保除外。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 |
| 计总资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议；但是连续12个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保除外。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司及控股子公司为购买公司及控股子公司所开发的商品房合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保无需提交董事会或股东大会审议。 | 计总资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司及控股子公司为购买公司及控股子公司所开发的商品房合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保无需提交董事会或股东会审议。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； |
| （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）董事会审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会不能履行职务或不履行职务时，连续九十日以上单独或者合计持有代表公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第五十一条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由董事会审计委员会召集和主持；董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计委员会主任委员主持。董事会审计委员会不能履行职务或不履行职务时，连续九十日以上单独或者合计持有代表公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 |
| 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 | 第五十二条董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 |
| 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得董事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。 董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 | 第五十四条董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 董事会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 |
| 第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。构成恶意收购情形的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用由其自行承担。 | 第五十六条董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。构成恶意收购情形的投资者自行召集股东会的，会议所发生的费用由其自行承担。 |
| 第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。但就董事会、监事会改选时，董事会、单独或合并连续180日以上持有公司总股份10%或以上的股东才有权提名就董事、非职工监事侯选人提出议案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。但就董事会改选时，董事会、单独或合并连续180日以上持有公司总股份10%或以上的股东才有权提名就董事侯选人提出议案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 恶意收购的投资人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人在2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 | 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 恶意收购的投资人向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人在2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 |
| 第八十六条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百条董事由股东大会选举或更 | 第一百条董事由股东会选举或更换， |
| 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 在发生恶意收购的情况下，非经原提名股东提议或非董事本人辞职的，任何董事在不存在违法犯罪行为或不存在不具备相关法律法规和《公司章程》规定的担任公司董事资格及能力等情形下，不得在任期内被解除董事职务。如果该名董事最终被解除董事职务，则公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。 在发生恶意收购的情况下，如当届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任。在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，恶意收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当同时具备以下能力： | 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 在发生恶意收购的情况下，非经原提名股东提议或非董事本人辞职的，任何董事在不存在违法犯罪行为或不存在不具备相关法律法规和《公司章程》规定的担任公司董事资格及能力等情形下，不得在任期内被解除董事职务。如果该名董事最终被解除董事职务，则公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金；未在公司领取薪酬的董事，按公司当期在职高级管理人员的税前平均薪酬水平核算其任职董事年限内的薪酬总额。 在发生恶意收购的情况下，如当届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任。在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，恶意收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当同时具备以 |
| （一）具有至少五年以上与公司目前主营、经营业务相同的业务管理经验，董事会认可的任职经历除外； （二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平； （三）过去五年内在上市公司担任过董事或总经理等公司章程认定的高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 | 下能力： （一）具有至少五年以上与公司目前主营、经营业务相同的业务管理经验，董事会认可的任职经历除外； （二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平； （三）过去五年内在上市公司担任过董事或总经理等公司章程认定的高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整; 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整; 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权： …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下统称“专门委员会”）。章程董事会负责另行制定专门委员会人员组成方案和工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条董事会行使下列职权： …… 董事会设立审计委员会、提名委员会（以下统称“专门委员会”）。董事会负责另行制定专门委员会人员组成方案和工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者董事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 | 第一百九十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
议事规则。
（二）新增条款内容
第五章 董事会第三节 董事会审计委员会第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十一条 审计委员会成员由三名董事组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会设主任一名，由各委员推举并报请董事会批准产生。第一百三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第一百三十三条 审计委员会每年至少召开两次会议，主要对公司半年度、会计年度的财务报告、财务状况、经营成果和收支活动等进行审查。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（三）删除条款内容
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、专人送出或电子邮件方式进行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
（四）公司制度的修订、废止情况
根据《公司章程》修订情况以及公司实际情况，拟对部分管理制度进行调整。修订后的公司制度前文详见同日披露在全国中小企业股份转让系统网站平台（www.neeq.com.cn）的公告。本次拟修订、废止的公司制度列示如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 |
| 1 | 公司章程 | 修订 |
| 2 | 股东会议事规则 | 修订 |
| 3 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 4 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 |
| 5 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 |
| 6 | 总经理工作细则 | 修订 |
| 7 | 董事会秘书工作制度 | 修订 |
| 8 | 防范大股东及关联方资金占用专项制度 | 修订 |
| 9 | 信息披露事务管理制度 | 修订 |
| 10 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 11 | 关联交易制度 | 修订 |
| 12 | 监事会议事规则 | 废止 |
| 13 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 废止 |
| 14 | 董事会战略委员会议事规则 | 废止 |
| 15 | 内幕信息及知情人登记管理制度 | 废止 |
| 16 | 独立董事制度 | 废止 |
| 17 | 募集资金管理制度 | 废止 |
| 18 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 废止 |
| 19 | 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 | 废止 |
| 20 | 独立董事年报工作制度 | 废止 |
| 21 | 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 | 废止 |
二、修订原因
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》及全国股转公司的相关监管要求，优化公司治理结构，公司拟取消监事会、薪酬与考核委员会、战略委员会，同时对《公司章程》部分条款进行修订，并根据实际情况相应修订或废止部分治理制度。
三、备查文件
1.《正源控股股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议》；
2.《正源控股股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议》。
正源控股股份有限公司
董事会2026年3月18日