华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），公司本次向特定对象发行可转换公司债券4,800万张，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字（2025）0500014号），证明公司募集资金专项账户已于2025年9月29日收到扣除部分承销保荐费用的募集资金为4,768,066,037.74元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司第十届董
事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关于签署可转换公司债券募集资金专户存储监管协议的议案》，公司及下属3家募投项目公司开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并分别与国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，供暖公司对募集资金投资项目金额进行调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 12,400,000,000.00 | 2,800,000,000.00 | 2,800,000,000.00 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 9,500,270,000.00 | 1,100,000,000.00 | 1,100,000,000.00 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 7,138,000,000.00 | 900,000,000.00 | 823,143,283.13 |
| - | 总计 | 29,038,270,000.00 | 4,800,000,000.00 | 4,723,143,283.13 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年10月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0500428号），具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 置换金额 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 240,073,153.09 | 240,073,153.09 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 180,040,287.58 | 180,040,287.58 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 156,596,170.79 | 156,596,170.79 |
| 合计 | 576,709,611.46 | 576,709,611.46 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
单位：元
| 序号 | 费用明细 | 发行费总额（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 募集资金置换金额（不含税） |
| 1 | 承销保荐费 | 72,641,509.43 | 3,962,264.14 | 3,962,264.14 |
| 2 | 律师费 | 2,068,981.03 | 1,616,150.84 | 1,616,150.84 |
| 3 | 审计及验资费 | 1,334,905.66 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 4 | 信用评级费 | 141,509.43 | 141,509.43 | 141,509.43 |
| 5 | 信息披露及材料制作费 | 443,396.23 | 66,037.73 | 66,037.73 |
| 6 | 登记托管费等其他 | 226,415.09 | - | - |
| 合计 | 76,856,716.87 | 6,729,358.37 | 6,729,358.37 | |
四、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金583,438,969.83元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）审计委员会意见
经审议，审计委员会认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议程序符合相关法律法规的规定。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，审计委员会同意公司使用募集资金
583,438,969.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并同意将此事项提交公司董事局审议。
（三）审计机构意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0500428号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了华发股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构的核查意见
华发股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事局、审计委员会审议通过，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李琼娟 袁庆亮
华金证券股份有限公司
年 月 日