无锡商业大厦大东方股份有限公司

关联交易管理办法（2025年11月修订）

第一章总则第一条为进一步加强无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，特制定本办法。第二条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

(一)公司的关联法人（或者其他组织）是指：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、本办法所指关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

(二)公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的个人股东；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、本条第(一)款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第(一)、(二)款所述人士关系密切的家庭成员，包括①配偶；②年满18周岁的子女及其配偶；③父母及配偶的父母；④兄弟姐妹及其配偶；

⑤配偶的兄弟姐妹；⑥子女配偶的父母；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本条第(一)款、第(二)款规定的情形之一；

2、过去12个月内，曾经具有本条第(一)款、第(二)款规定的情形之一。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)符合诚实信用的原则；

(二)符合公平、公开、公正的原则；

(三)关联人回避表决原则。

公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二章关联交易价格的确定和管理

第五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

第六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七条关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

(二)公司财务中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章关联交易的审议

第八条除本办法第十一条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万元、或低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元、或低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第九条除本办法第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条除本办法第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本办法第十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；

(三)公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

(四)公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条关联董事的回避和表决程序为：

(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

(三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

(四)董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第十四条关联股东的回避和表决程序为：

(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

(二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

(三)股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第四章关联交易的信息披露

第十五条公司对涉及本办法第八条规定的关联交易可以不公告。

第十六条公司对涉及本办法第九条规定的关联交易应在签订协议后及时公告。

第十七条公司与关联人发生本办法第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第十九条公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该决议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东会上对该议案的投票权。”

第二十条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露。

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)证券交易所认定的其他情况。

第五章附则

第二十一条公司控股子公司及控制的其他主体发生本办法规定的相关关联交易，视同公司行为，适用本办法；公司的参股公司发生本办法规定的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法相关规定，履行信息披露义务。

第二十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十三条当本办法与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。本办法由董事会负责解释。

第二十四条本办法自公司股东会批准生效后生效，修改时亦同。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

二○二五年十一月【】日