国机汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会
议案
议案一关于制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
...... 2议案二关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案三关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 50
议案四关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 65
议案五关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案 ...... 77
议案六关于回购公司股份方案的议案 ...... 78
议案一关于制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》等法律法规以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，制订了未来三年股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营情况、发展战略、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的短期利益和中长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先采取现金方式分配利润。
三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度归属于上市公司股东净利润的35%（含35%）。
特殊情况是指下列情形之一：
（
）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：
公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；（
）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定股东回报规划。并根据公司发展及外部经营环境变化及时修订，确保规划内容符合相关法律法
规和监管要求以及《公司章程》的规定。
五、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。请各位股东予以审议。
议案二关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、部门规章、规范性文件和其他相关文件要求，并结合公司实际情况，对《国机汽车股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第一条为维护国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”【改为】或者“本公司”）、股东、【增加】职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长【增加】代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。【增加】董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 【增加】第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 4 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条【删除公司全部资产分为等额股份，】股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部【改为】财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、【删除监事、】高级管理人员具有法律约束力【删除的文件】。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事【删除、监事、总经理】和【删除其他】高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、【删除监事、总经理和其他】高级管理人员。 |
| 6 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、【改为】财务总监、董事会秘书。 |
| 7 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同【改为】类别的每一股份【删除应当】具有同等权利。同次发行的同【改为】类别股份，每股的【删除发行条件和发行价格应当相同】；【改为】认购人所认购的股份，每股【删除应当】支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条公司发行的股票，每股面值人民币一元。 | 第十八条公司发行的【改为】面额股，每股面值人民币一元。 |
| 9 | 第十九条公司于1999年3月经批准以发起方式设立。发起设立时，总股本为8162.86万股，全部由发起人认购，其中：……. | 第二十条公司于1999年3月经批准以发起方式设立。【改为】发起设立时发行的股份总数为8162.86万股，【增加】面额股的每股金额为1元。全部由发起人认购，其中：……. |
| 10 | 第二十条公司股份总数为1,495,788,692股，均为普通股。……. | 第二十一条公司【增加】已发行的股份【删除总】数为1,495,788,692股，均为普通股。……. |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 11 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司【改为】或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、【改为】借款等形式，【增加】为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。【删除对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。】 |
| 12 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）【改为】向不特定对象发行股份；（二）【改为】向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会【改为】规定的其他方式。 |
| 13 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份【改为】应当依法转让。 |
| 14 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股【改为】份作为质押权的标的。 |
| 15 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 | 第三十条【删除发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。】公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、【删除监事、】高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | 【增加】就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司【增加】同一类别股份总数的25%；所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | |
| 16 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……. | 第三十一条公司董事、【删除监事、】高级管理人员、持有【删除本公司股份】5%以上【增加】股份的股东，将其持有的本公司股票【增加】或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、【删除监事、】高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……. |
| 17 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记【增加】结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的【改为】类别享有权利，承担义务；持有同一【改为】类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 18 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求【增加】召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅债券持有人名册；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。 | 决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与【改为】或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、【删除监事会会议决议、】财务会计报告，【删除查阅债券持有人名册】【增加】符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章【改为】或者本章程规定的其他权利。【删除连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。】 | |
| 19 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东【改为】要求查阅、复制有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 20 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，【改为】股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会【改为】会 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 对决议未产生实质影响的除外。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。【删除董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。】【增加】董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 21 | 【增加】第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 22 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前款规定的情形的，公司连续180日以上 | 第三十八条【增加】审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，【删除应当承担赔偿责任。】【删除董事、高 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 | 级管理人员有前款规定的情形的，公司】连续180日以上单独或者【改为】合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求【改为】审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；【改为】审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。【改为】审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第【改为】一款规定的股东可以依照【改为】前两款的规定向人民法院提起诉讼。【增加】公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。。 | |
| 23 | 【增加】第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 24 | 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股【改为】款；（三）除法律、法规规定的情 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 形外，不得【改为】抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；【删除公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。】（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 25 | 【单列成条】第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 26 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 【删除第三十八条持有公司5%以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。】 |
| 27 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 【删除第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。】 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 28 | 【增加】第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | |
| 29 | 【增加】第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 30 | 【增加】第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 31 | 【增加】第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 32 | 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 | 第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换【删除非由职工代表担任的】董事【删除、监事】，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；【删除（三）审议批准监事会报告；】【删除（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；】（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程【改为】第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 期经审计总资产30%的事项；…… | 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；…… | |
| 33 | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，【删除达到或】超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，【删除达到或】超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内【改为】向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。【增加】违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，公司依据内部管理制度追究相关责任。 |
| 34 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达【删除实收】股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）【改为】审计与风险管理委员会提议召开时； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | ||
| 35 | 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十二条【增加】董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。【改为】经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 36 | 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条【改为】审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得【改为】审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到【改为】提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，【改为】审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 |
| 37 | 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向【改为】审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向【改为】审计与风险管理委员会提出请求。【改为】审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。【改为】审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
| 38 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条【改为】审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。【改为】审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股【增加】（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 39 | 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于【改为】审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 40 | 第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 | 第五十七条【改为】审计与风险管理委员会或者股东自行召 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 费用由本公司承担。 | 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | |
| 41 | 第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。…… | 第五十九条公司召开股东会，董事会、【改为】审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份【增加】（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，【增加】并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。…… |
| 42 | 第五十五条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；…… | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、【增加】持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；…… |
| 43 | 第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 | 第六十二条股东会拟讨论董事，【删除、监事】股东会通知中将充分披露董事【删除、监事候选人】候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）【删除披露】持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，【删除、监事外】每位董事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 44 | 第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、【增加】持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 45 | 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明【删除、股票账户卡】；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… |
| 46 | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）【改为】委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名【增加】或者名称；（三）【改为】股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 47 | 第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条【改为】股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 48 | 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。…… | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。【改为】审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由【改为】审计与风险管理委员会召集人主持。【改为】审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数【改为】审计与风险管理委员会成员共同推举的一名【改为】审计与风险管理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人【增加】或者其推举代表主持。…… |
| 49 | 第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的【增加】召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为【增加】本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 50 | 第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会【删除、监事会】应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 51 | 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、【删除、监事】高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 52 | 第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、【删除监事、总经理和其他】高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；…… |
| 53 | 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席【增加】或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、【删除、监事】会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 54 | 第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。…… | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的【改为】过半数通过。…… |
| 55 | 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会【删除和监事会】的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会【删除和监事会】成员的任免及其报酬和支付方法；【删除（四）公司年度预算方案、决算方案；】【删除（五）公司年度报告；】（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 56 | 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、【增加】分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者【增加】向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 57 | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东【删除（包括股东代理人）】以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，【增加】类别股股东除外。……董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。【增加】除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 58 | 第八十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名监事候选人。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票 | 第八十六条【删除公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名监事候选人。】董事【删除、监事】候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事【删除、监事】进行表决时，根据本章程的规 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。【删除前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。】【增加】股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 | |
| 59 | 第八十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，【改为】若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 60 | 第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表【删除与监事代表】共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 61 | 第九十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议通过之日即为就任时间。 | 第九十七条股东会通过有关董事【删除、监事】选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过当日。 |
| 62 | 第九十四条经上级党组织批准，设立中国共产党国机汽车股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或纪律检查委员。 | 第九十九条【增加】根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国机汽车股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或者纪律检查委员。 |
| 63 | 第九十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大 | 第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 事项。主要职责是：……（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；……（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； | 大事项。主要职责是：……（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会【删除、监事会】和经理层依法行使职权；……（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持【改为】纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；……【增加】（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | |
| 64 | 第九十八条重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东会、董事会或者经理层按照职权和程序作出决定。 | 第一百零三条【增加】按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委【增加】前置研究讨论后，再由【改为】董事会、股东会【删除或者经理层】按照职权和【改为】规定作出决定。 |
| 65 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，【删除执行期满未逾5年，】或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……【增加】（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；…… |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司【改为】将解除其职务，停止其履职。 | ||
| 66 | 第一百零一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零六条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。【增加】由职工代表担任的董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……（五）……董事可以由【删除总经理或者其他】高级管理人员兼任，但【改为】董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 67 | 第一百零二条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 | 第一百零七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。【改为】董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得【删除利用职权收受贿赂】或者【删除其他非法收入，不得】侵占公司财产、【增加】挪用公司资金；（二）不得【改为】将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；【增加】（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）【改为】未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会或者董事会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得【改为】利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）【改为】未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受【增加】他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。【增加】董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 68 | 第一百零三条……主要勤勉义务如下：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百零八条……【增加】董事对公司负有下列勤勉义务：（一）【增加】应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二）【增加】应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）【增加】应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）【改为】应当如实向审 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 69 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出【改为】辞任。董事【改为】辞任应当向【改为】公司提交书面辞职报告，【增加】公司收到辞职报告之日辞任生效。【改为】公司将在【改为】2个交易日内披露有关情况。如因董事的【改为】辞任导致公司董事会【增加】成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。【删除除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。】 |
| 70 | 第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百一十一条【改为】董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 71 | 【增加】第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 72 | 第一百零八条独立董事应 | 第一百一十四条【增加】董 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 按照法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定执行。 | 事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。【删除独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定执行。】 | |
| 73 | 第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百一十五条公司设董事会，【删除对股东会负责】董事会由9名董事组成，【改为】其中独立董事3名。公司设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 74 | 第一百一十一条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（十一）制订公司的基本管理制度；……公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为 | 第一百一十六条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）【改为】审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十）【改为】制定公司的基本管理制度；……【删除公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。】 | |
| 75 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。【增加】董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 76 | 第一百一十四条董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠等方面的决策权限为：按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定，股东会授权在未达到股东会审议的额度和比例情况下，达到应当披露标准的重大交易和关联交易等相关事项的决策权限由董事会行使。 | 第一百一十九条董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠等方面的决策权限为：按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定，股东会授权在未达到股东会审议的额度和比例情况下，达到应当披露标准的重大交易和关联交易等相关事项的决策权限由董事会行使。【增加】重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 77 | 第一百一十五条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 整合至第一百一十五条 |
| 78 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； | 第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；【删除（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 | （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；】（三）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 | |
| 79 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者【改为】审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 80 | 第一百二十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十六条董事会会议【改为】应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。【删除公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。】董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 81 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业【增加】或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会【增加】会议的无关联【增加】关系董事人数不足3人的，【改为】应当将该事项提交公司股东会审议。 |
| 82 | 第一百二十四条董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事 | 第一百二十八条董事会决议表决方式为记名投票表决【删除或举手表决】。【改为】董事会在保障董事充 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用电子通信方式。 | |
| 83 | 【增加】第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 84 | 【增加】第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 85 | 【增加】第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 86 | 【增加】第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | ||
| 87 | 【增加】第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 88 | 【增加】第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 89 | 【增加】第一百三十八条公 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 90 | 【增加】第一百三十九条公司不设监事会、监事，董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 91 | 【增加】第一百四十条审计与风险管理委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 92 | 【增加】第一百四十一条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 93 | 【增加】第一百四十二条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 94 | 【增加】第一百四十三条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 95 | 【增加】第一百四十四条董事会战略与可持续发展委员会成员由3至5名董事组成，战略与可持续发展委员会的职责：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会、股东大会批准的重大投资决策进行研究并提出建议； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （三）监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；指导及审阅公司可持续发展方针、战略、及目标；对绿色发展、创新驱动、气候变化和供应商管理等可持续发展相关工作的执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；（四）审批公司ESG或可持续发展相关报告；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施情况进行监控和跟踪管理；（七）法律法规、部门规章、本章程等公司治理制度及董事会授权的其他事宜。 | ||
| 96 | 【增加】第一百四十五条提名委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 97 | 【增加】第一百四十六条薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项， |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 98 | 第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会【增加】决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。【删除公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。】 |
| 99 | 第一百二十九条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条本章程【删除第一百条关于】不得担任董事的情形、【增加】离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程【删除第一百零二条】关于董事的忠实义务和【删除第一百零三条（四）～（六）关于】勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 100 | 第一百三十二条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 | 第一百五十一条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理【删除和监事会的监督】。 |
| 101 | 第一百三十三条总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 | 第一百五十二条总经理对董事会负责，【删除向董事会报告工作，总经理】行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的【删 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 责管理人员；…… | 除负责】管理人员；…… | |
| 102 | 第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的【改为】劳动合同规定。 |
| 103 | 【增加】第一百五十六条公司副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理受总经理的直接领导，按照职责分工负责分管范围内的经营管理工作。 | |
| 104 | 第一百三十八条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十八条【改为】高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 105 | 【增加】第一百五十九条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 106 | 第一百三十九条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 【删除第一百三十九条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。】 |
| 107 | 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 【删除第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。】 |
| 108 | 第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 | 【删除第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 事任期届满，连选可以连任。 | 更换。监事任期届满，连选可以连任。】 | |
| 109 | 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 【删除第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。】 |
| 110 | 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 【删除第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。】 |
| 111 | 第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 【删除第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。】 |
| 112 | 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 【删除第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。】 |
| 113 | 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 【删除第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。】 |
| 114 | 第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 【删除第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。】 |
| 115 | 第一百四十八条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公 | 【删除第一百四十八条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | 司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。】 | |
| 116 | 第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。 | 【删除第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。】 |
| 117 | 第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 | 【删除第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。】 |
| 118 | 第一百五十一条监事会应 | 【删除第一百五十一条监 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。】 | |
| 119 | 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | 【删除第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。】 |
| 120 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会【增加】派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 121 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，【删除将】不另立会计账簿。公司的【改为】资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 122 | 第一百五十六条……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条……【改为】股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、【删除监事】高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 123 | 第一百五十八条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； | 第一百六十五条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的【删除母公司】可供分配利润规定比例向股东分配股利； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| …… | …… | |
| 124 | 第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… | 第一百六十六条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。【增加】董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（二）公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的【删除母公司】可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照【改为】本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… |
| 125 | 【增加】第一百六十八条公司现金股利政策目标为持续、稳定的股利政策。当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，当年年末资产负债率超过70%等情形之一的，可以不进行利润分配。 | |
| 126 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，【改为】明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 和责任追究等。【增加】公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | ||
| 127 | 第一百六十三条公司内部审计基本制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构负责人由董事会任命，向董事会负责并向董事长报告工作。年度审计计划、重要审计报告提交董事会审议批准。 | 【删除第一百六十三条公司内部审计基本制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构负责人由董事会任命，向董事会负责并向董事长报告工作。年度审计计划、重要审计报告提交董事会审议批准。】 |
| 128 | 【增加】第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | |
| 129 | 【增加】第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构负责人由董事会任命。年度审计计划、重要审计报告提交董事会审议批准。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。 | |
| 130 | 【增加】第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 131 | 【增加】第一百七十四条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 132 | 【增加】第一百七十五条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 133 | 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定， | 第一百七十七条公司聘用、【增加】解聘会计师事务所，【删 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 除必须】由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | |
| 134 | 第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告【删除方式】进行。 |
| 135 | 第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 | 【删除第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。】 |
| 136 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不【增加】仅因此无效。 |
| 137 | 【增加】第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 138 | 第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十七条规定的报刊上【增加】或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 139 | 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的报刊上公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十七条规定的报刊【增加】或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 140 | 第一百八十二条公司需要 | 第一百九十四条【改为】公 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司【删除应当】自【增加】股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十七条规定的报刊【增加】或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【删除公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。】公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| 141 | 【增加】第一百九十五条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十七条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | |
| 142 | 【增加】第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 143 | 【增加】第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 144 | 第一百八十四条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十九条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司【删除全部股东表决权】10%以上【增加】表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 145 | 第一百八十五条公司因有前条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百条公司因有前条【删除第一款】第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的【改为】2/3以上通过。 |
| 146 | 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 | 第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，【改为】应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 147 | 第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：…… | 第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：…… |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | （六）【改为】分配公司清偿债务后的剩余财产；…… | |
| 148 | 第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十六条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十七条规定的报刊上【增加】或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… |
| 149 | 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当【改为】制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但【改为】不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 150 | 第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记【删除，公告公司终止】。 |
| 151 | 第一百九十二条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零七条清算组成员【删除应当】履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。【删除不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。】清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 152 | 第一百九十八条释义 | 第二百一十三条释义 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控制而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的【改为】股份占股份有限公司股本总额【改为】超过50%的股东；【增加】或者持有股份的比例虽然【改为】未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的【改为】自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控【改为】股而具有关联关系。 | |
| 153 | 第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、【删除“以下”】都含本数；【改为】“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 154 | 第二百零五条国家对优先股另有规定的，从其规定。 | 【删除第二百零五条国家对优先股另有规定的，从其规定。】 |
| 155 | 第二百零六条本章程自公布之日起施行。 | 第二百二十条本章程自【改为】股东会通过之日起施行。 |
请各位股东予以审议。
议案三关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第一条为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东会规则》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。 | 第一条为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证【改为】股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东会规则》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。 |
| 2 | 第六条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议； | 第六条股东会依法行使下列职权：【删除（一）决定公司的经营方针和投资计划；】（一）选举和更换董事，【删除监事】决定有关董事【删除监事】的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；【删除（四）审议批准监事会报告；】（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘【增加】承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第【改为】四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。【增加】股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 3 | 第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》【改为】第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 |
| 4 | 第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十条【增加】经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 5 | 第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 | 第十一条【改为】审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。 | 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得【改为】审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，【改为】审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 | |
| 6 | 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 | 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的【删除普通股】股东（含表决权恢复的优先股【改为】等）有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股【改为】等）有权向【改为】审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向【改为】审计与风险管理委员会提出请求。【改为】审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。【改为】审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股【改为】等）可以自行召集和主持。 |
| 7 | 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 | 第十三条【改为】审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。【改为】审计与风险管理委员会 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集【删除普通股】股东（含表决权恢复的优先股【改为】等）持股比例不得低于10%。 | |
| 8 | 第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十四条对于【改为】审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 9 | 第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十五条【改为】审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 10 | 第十六条有下列情形之一的，公司应当在2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 【删除整条】 |
| 11 | 第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 | 第十七条单独或者合计持有公司【改为】1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股【改为】等），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。【增加】但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则【改为】第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 12 | 第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 | 第一十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。【删除拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。】【删除变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。】 |
| 13 | 第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；……除采取累积投票选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十条股东会拟讨论董事【删除监事】选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；……除采取累积投票选举董事、【删除监事】外，每位董事【删除监事】候选人应当以单项提案提出。 |
| 14 | 第二十条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； | 第二十一条股东会的通知中应当列明会议【改为】时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （三）以明显的文字说明：普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第二十三条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 15 | 第二十四条发出召开股东大会的通知的同时应设立大会秘书处，由公司董事会秘书领导，会务常设联系人应协助公司董事会秘书及大会秘书处工作。大会秘书处具体职责如下：（一）根据公司董事会的决议，起草、打印、复制、制作及分发与股东大会相关的材料；（二）负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（三）负责与会人员的招待工作，验证出席股东大会人员的资格，进行会务登记工作、统计出席会议人员代表的股份数、并协助股东大会计票人员统计表决票数；（四）维持会场秩序，必要时可在股东大会主持人的授权下，协助会场保安将严重影响股东大会正常进行的人员请出场外；（五）通知股东大会见证律师股东大会召开日期，并负责将有关召开股东大会的文件通过传真、邮 | 【删除整条】 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 寄方式提供给见证律师，并就见证律师的要求将其他与股东大会相关的材料传真、邮寄给见证律师；（六）其他与股东大会的召开、进行、闭会相关的事宜。 | ||
| 16 | 第二十七条股权登记日在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条股权登记日【增加】登记在册的所有股东【删除（含表决权恢复的优先股股东）】或【增加】者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。【增加】股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 |
| 17 | 第二十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人；委托人为法人的，应当加盖法人印章。出席会议的股东（代理人）应严格遵守《公司章程》及本规则的规定，维护大会秩序、不得侵犯其他与会股东的合法权益。 | 第二十五条股东可以亲自出席股东会【增加】并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。【删除股东应当以书面形式委托代理人；委托人为法人的，应当加盖法人印章。】出席会议的股东（【增加】或者代理人）应严格遵守《公司章程》及本规则的规定，维护【改为】会议秩序、不得侵犯其他与会股东的合法权益。 |
| 18 | 第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | 第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明【删除、股票账户卡】；【删除委托】代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示【删除股票账户卡、】本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；【删除委托】代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面【增加】授权委托书。 |
| 19 | 第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 | 第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；……委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 载明下列内容：【改为】（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；【改为】（二）代理人姓名或者名称；（三）【增加】股东的具体指示，【改为】包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示【增加】等；……【删除委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。】 | |
| 20 | 第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。【删除委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。】 |
| 21 | 第三十六条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第三十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除【改为】参加会议的股东（或者代理人）、董事、【删除监事】、董事会秘书、高级管理人员、【删除见证】律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 22 | 第三十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十五条【改为】股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 23 | 第三十九条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 | 第三十六条股东会【删除由董事会依法召集，】由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推荐代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务或者不履行职务时，由【增加】过半数【改为】的董事共同推举的一名董事主持。【改为】审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由【改为】审计与风险管理委员会召集人主持。【改为】审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的【改为】审计与风险管理委员会成员共同推举的一名【改为】审计与风险管理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人【改为】或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经【删除现场】出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 24 | 第四十条会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 | 【删除整条】 |
| 25 | 第四十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事会还应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。【删除董事会还应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。】 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 26 | 第四十二条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。…… | 第三十八条股东（或者代理人）在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，【增加】主持人应当亲自或指定与会董事、【删除监事】高级管理人员【删除应】就股东的质询作出解释和说明。…… |
| 27 | 第四十四条股东大会就选举董事、股东代表出任的监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至全部董事、监事聘满为止。 | 第四十条股东会就选举董事【删除股东代表出任的监事】进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。根据董事候选人所获投票【改为】数的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。 |
| 28 | 第四十五条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。……公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十一条【改为】股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。【增加】除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 29 | 第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，【改为】若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 30 | 第四十八条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第四十四条同一表决权只能选择现场、网络【增加】或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 31 | 第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表【删除与监事代表】共同负责计票、监票，【增加】并当场公布表决结果。通过网络【增加】或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 32 | 第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络【增加】或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络【增加】及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 33 | 第五十三条股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十九条【删除股东大会对表决通过的事项应形成决议。】股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东【删除（包括股东代理人）】所持表决权的【改为】过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东【删除（包括股东代理人）】所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 34 | 第五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项(《公司章程》第七十九条第（五）款规定的除外)；（九）制定及调整公司股东回报规划；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会【删除和监事】的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会【删除和监事会】成员的任免及其报酬和支付方法；【删除（四）公司年度预算方案、决算方案；】【删除（五）公司年度报告；】【删除（六）对发行公司债券作出决议；】【删除（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；】【删除（四）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项(《公司章程》第七十七条第（四）款规定的除外)；】【删除（九）制定及调整公司股东回报规划；】【删除（十）审议批准变更募集资金用途事项；】（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 35 | 第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 | 第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、【增加】分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；【删除（四）发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；】（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者【增加】向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 36 | 第五十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 | 【删除整条】 |
| 37 | 第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；【增加】但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 38 | 第五十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程 | 第五十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及【改为】列席会议的董事、【删除监事、董事会秘书、总经理和】高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见【改为】或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定载入会议记录的其他内容。出席【增加】或者列席会议的董事、【删除监事】董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 39 | 第六十条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。 | 第五十五条【改为】会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。 |
| 40 | 第六十二条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 | 第五十七条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。【删除股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。】 |
| 41 | 第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第五十八条股东会通过有关董事、【删除监事】选举提案的，新任董事、【删除监事】按《公司章程》的规定就任。 |
| 42 | 【增加】第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | ||
| 43 | 第六十五条股东大会决议的执行情况由公司总经理向董事会报告，并由董事会向下一次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 | 【删除整条】 |
| 44 | 第六十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第六十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权【改为】股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 45 | 第六十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。 | 第六十四条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中【改为】作出特别提示。 |
| 46 | 第七十三条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；…… | 第六十八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司对外【增加】提供的担保【增加】总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；…… |
请各位股东予以审议。
议案四关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第一条为进一步规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。 | 第一条为进一步规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、【增加】《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。 |
| 2 | 第四条【原第十四条部分内容修改】公司重大经营管理事项经党委研究讨论后，由股东会、董事会等按照职权和程序作出决定。 | |
| 3 | 第四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 | 第五条公司董事为自然人。【删除董事无需持有公司股份】公司董事包括独立董事。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 4 | 第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第六条【改为】非由职工代表担任的董事由【改为】股东会选举或更换，并可在任期届满前由【改为】股东会解除其职务。董事任期【改为】3年，任期届满可连选连任，【增加】但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从【改为】股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 5 | 第六条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。上述期间，应当以候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 | 第七条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事【删除监事、高级管理人员】的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事【删除监事和高级管理人员】，期限尚未届满；（四）法律、【改为】行政法规、部门规章或者上海证券交易所规定的其他情形。【增加】董事候选人存在下列情形之一的，公司应披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）【增加】因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）【增加】存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以【改为】公司董事会、股东会有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 6 | 第九条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第十条公司设董事会，对【改为】股东会负责。【整合】董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 7 | 第十条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。【删除董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。】 |
| 8 | 第十一条董事会由全体董事组成，包括独立董事。供公司董事会设董事长，可以设副董事长。 | |
| 9 | 第十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订和修改公司的利润分配政策；……（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第十二条董事会行使下列职权：（一）召集【改为】股东会，并向【改为】股东会报告工作；（二）执行【改为】股东会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）【改为】审议批准公司的年度全面财务预算方案、决算方案；（五）【删除制订和修改公司的利润分配政策；】……（七）拟订公司重大收购、【改为】收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在【改为】股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十）【增加】决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书【增加】及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，【增加】决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| ……（十五）法律、行政法规、部门规章、或《公司章程》授予的其他职权。 | ……（十四）向【改为】股东会提请聘请或更换【改为】承办公司审计业务的会计师事务所；……（十六）法律、行政法规、部门规章、【删除或】《公司章程》【增加】或股东会授予的其他职权。 | |
| 10 | 第十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。 | 第十三条董事长行使下列职权：（一）主持【改为】股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；【删除（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；】（三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。 |
| 11 | 第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。【删除董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。】 |
| 12 | 第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）半数以上的独立董事联名 | 第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表【改为】1/10以上表决权的股东提议时；（二）【改为】1/3以上董事联名提议时；【增加】（三）审计与风险管理委员会提议时；【删除（三）监事会提议时； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。 | （四）董事长认为必要时；】（四）【改为】过半数独立董事联名提议时；【删除（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；】（五）《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 13 | 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 | 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务时，由【改为】过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。 |
| 14 | 第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认，并做相应记录。…… | 第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前【改为】10日和【改为】5日将盖有董事会办公室印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、【删除监事及】总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认，并做相应记录。…… |
| 15 | 第十八条董事会书面会议通知应至少包括以下内容：（一）会议的时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十八条董事会书面会议通知应至少包括以下内容：（一）会议【改为】日期和地点；（二）会议【改为】期限；（三）【改为】事由及议题；（四）发出通知的日期；【删除（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。】口头会议通知至少应包括上述【改为】（一）-（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 16 | 第十九条定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。 | 第十九条定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议【改为】日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前【改为】3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足【改为】3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议【改为】日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。 |
| 17 | 第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；公司的总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。【删除有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；】公司的总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 18 | 第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第二十一条【改为】董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。【删除委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。】 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。…… | 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障【改为】全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、【改为】书面传签等方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。…… | |
| 19 | 第二十五条……董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第二十五条……董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后【改为】10日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 20 | 第二十六条董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。…… | 第二十六条董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。【删除对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。】…… |
| 21 | 第二十九条……董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十九条……董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择【改为】两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 22 | 第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。 | 第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票【删除交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下】【增加】并进行统计。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 23 | 第三十一条在股东大会授权范围内，董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等的权限，建立严格的审查和决策程序。（一）以下重大交易事项由董事会作出决议：……公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交董事会审议后披露。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项前述规定。（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。（四）董事会审议公司与关联人发生的以下交易：1.……公司与关联人发生的交 | 第三十一条在【改为】股东会授权范围内，董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等的权限，建立严格的审查和决策程序。（一）以下重大交易事项【增加】（除提供担保、财务资助外）由董事会作出决议：……公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交董事会审议【删除后披露】。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过【删除，并及时披露】。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交【改为】股东会审议：……资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含【删除上市】公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项【改为】前两款规定。（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过【删除，并及时披露】。（四）董事会审议公司与关联人 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议。2.公司与关联人共同出资设立的公司，公司出资额达到前述关于关联交易的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。3.……4.公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（3）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（4）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；…… | 发生的以下交易：1.……公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议。2.公司与关联人共同出资设立的公司，公司出资额达到前述【改为】应提交股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交【改为】股东会审议的规定。3.……4.公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议【删除和披露】：……（3）一方以现金方式认购另一方【改为】向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、【改为】公开发行公司债券（含企业债券）；（4）一方作为承销团成员承销另一方【改为】向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、【改为】公开发行公司债券（含企业债券）；…… | |
| 24 | 第三十三条除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。…… | 第三十三条除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须【改为】经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。…… |
| 25 | 第三十六条董事会在制订利润分配政策及利润分配方案的过程中，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。 | 第三十六条【删除董事会在制订利润分配政策及利润分配方案的过程中，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 董事会提出的利润分配政策及利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策及利润分配方案的制订发表独立意见。若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化，并以全体股东利益为出发点，提出修改利润分配政策。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 | 董事会提出的利润分配政策及利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策及利润分配方案的制订发表独立意见。若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化，并以全体股东利益为出发点，提出修改利润分配政策。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。】 | |
| 26 | 第三十七条董事会在制订和修改股东回报规划方案的过程中，需充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等各项因素，并与独立董事进行充分讨论。董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订和修改发表独立意见。 | 第三十七条【删除董事会在制订和修改股东回报规划方案的过程中，需充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等各项因素，并与独立董事进行充分讨论。董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订和修改发表独立意见。】 |
| 27 | 第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第三十八条【删除提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。】 |
| 28 | 第三十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 第三十六条【改为】两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| …… | …… | |
| 29 | 第四十一条董事会会议的召集程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定。否则，公司股东有权按照《公司章程》的规定，请求人民法院认定无效或撤销。 | 第三十八条【增加】公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会会议的召集程序、表决方式【删除和董事会决议的内容均应符合】【改为】违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定的，或者决议内容违反《公司章程》和本规则规定的，公司股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院【删除认定无效或】撤销。【增加】但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 30 | 第四十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（包括结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当载明的其他事项。 | 第四十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：【改为】（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 31 | 第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录或者决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声 | 第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录或者决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。【删除必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。】董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 明【删除或者向监管部门报告、发表公开声明的】，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | |
| 32 | 第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、【删除会议签到簿、】董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为【改为】10年以上。 |
| 33 | 第四十九条在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。 | 第四十六条在本规则中，“以上”包括本数，【增加】“过”不包括本数。本规则由董事会【改为】拟订，经股东会审议通过后施行，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。 |
请各位股东予以审议。
议案五关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》一并废止。
请各位股东予以审议。
议案六关于回购公司股份方案的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》中国证监会《上市公司监管指引第
号——市值管理》，以及响应集团公司关于建立常态化股票回购增持机制的要求，公司拟开展股份回购，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，增强投资者信心，提高股东回报率，切实维护广大投资者的利益，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限回购股份期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
个月。回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌
个交易日以上的，回购方案在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3.如公司股东会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。
若按本次回购股份价格上限
9.82元/股（含），本次回购资金下限人民币2,500万元（含）、回购资金上限人民币5,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 254.58-509.16 | 0.17-0.34 | 2,500-5,000 | 自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月 |
注：具体的回购数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购价格不超过人民币9.82元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价
格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况确定。
（七）回购股份的资金来源公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限
9.82元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,495,788,692 | 100 | 1,493,242,867 | 100 | 1,490,697,042 | 100 |
| 股份总数 | 1,495,788,692 | 100 | 1,493,242,867 | 100 | 1,490,697,042 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为351.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为113.95亿元，经营活动产生的现金流量净额27.22亿元。假设本次回购资金最高限额5,000万元全部使用完毕，以2024年12月31日为测算基准日，本次回购金额约占公司总资产的0.14%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.44%，
占比均较低。
根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司的控股股东仍然为国机集团，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市的条件。
（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前
个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前
个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案的利益冲突以及不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间的增减持计划。若上述主体在回购股份期间提出股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向控股股东问询未来
个月、未来
个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东未来
个月内没有减持股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份拟全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，
对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。股东会审议通过后，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；2.依据有关规定调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；3.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；4.具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；5.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7.办理其他以上虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
二、回购方案的不确定性风险1.本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。
请各位股东予以审议。