西藏珠峰资源股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2025年10月修订）
第一章总则第一条为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事（1名为会计专业人士）。
审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责主持委员会的工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
第六条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律、行政法规、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
60日内完成补选。
第七条董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会具有下列职责：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会，内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条审计委员会具有下列权限：
（一）有权听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第四章决策程序
第十六条公司董事会办公室统筹、协调内部审计机构、内部控制部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内部控制的相关报告；
（七）其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合法合规；
（四）公司财务部门和内部审计机构及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
定期会议每季度至少召开一次，当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须将会议内容书面通知全体委员。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十九条审计委员会会议应有2/3以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出决议应当经审计委员会委员过半数通过。
第二十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条审计委员会会议表决方式为书面投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条审计委员会会议必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。
第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十七条出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十八条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况、审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章附则第二十九条本细则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。第三十条本细则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十一条本细则解释权归属公司董事会。第三十二条本细则自董事会审议通过之日起执行。
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