西藏珠峰资源股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年10月修订）第一章总则第一条为提高公司的整体治理水平，规范公司的整体运作，完善公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。

第四条公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，由董事会秘书负责管理。

第二章选任

第五条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条。

第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；

（三）被中国证监会采取不得担任公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会或者证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人的聘任书或者相关董事会决议；

（四）候选人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十二条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）本制度第八条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损

失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。第十三条董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

公司董事会秘书被解聘或者辞任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十四条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或者董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十五条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告；

（十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，协调制作并保管董事会及其专门委员会会议和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。

第十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十九条公司召开办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十一条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十二条未经董事会秘书审查报备，公司及其董事和高级管理人员不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第四章惩戒

第二十三条董事会秘书违反本工作制度，情节严重，并受到上海证券交易所惩戒的，公司将依据相关制度予以内部处理。

第二十四条公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或者不属于其职责范围，或者发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或者主要负责人提出异议并记录在案的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度解释权归属公司董事会。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起执行。

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董事会2025年10月