西藏珠峰资源股份有限公司董事会战略与可持续发展(ESG)委员会工作细则
（2025年10月修订）
第一章总则第一条为适应战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，提升公司可持续发展管理水平，助力实现“碳达峰、碳中和”目标和公司高质量发展重大转型。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》和《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展(ESG)委员会（以下简称“战略与可持续发展(ESG)委员会”），并制定本细则。
第二条战略与可持续发展(ESG)委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策以及根据国家有关法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究，结合企业实际，为公司环境、社会和公司治理(ESG)方面的政策制定提出可行性建议和意见。
第二章人员组成
第三条战略与可持续发展(ESG)委员会由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事。
第四条战略与可持续发展(ESG)委员会由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与可持续发展(ESG)委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
主任委员的主要职责包括：
（一）召集战略与可持续发展(ESG)委员会定期会议和临时会议；
（二）主持战略与可持续发展(ESG)委员会会议；
（三）督查战略与可持续发展(ESG)委员会会议决议的执行情况；
（四）董事会授予的其他职责。
第六条战略与可持续发展(ESG)委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条战略与可持续发展(ESG)委员会以公司董事会办公室为日常办事机构，董事会办公室负责战略与可持续发展(ESG)委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限第八条战略与可持续发展(ESG)委员会有下列职责：
（一）研究影响公司可持续发展战略的重大事项，识别公司面对的主要ESG相关风险，评估公司ESG管理体系的充足性及有效性，确保公司的整体ESG表现符合适用法律、法规、监管规定及国际标准；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议：
（四）指导公司ESG相关发展战略与目标的制定，并报送董事会审议；
（五）审阅公司内部ESG相关管理细则和制度，并报送董事会审议；
（六）审阅公司ESG相关报告，并报送董事会审议；
（七）对以上重大事项的实施进行检查和监督；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条战略与可持续发展(ESG)委员会具有下列权限：
（一）有权要求包括公司总裁在内的高级管理人员向战略与可持续发展(ESG)委员会报告工作。在认为必要时战略与可持续发展(ESG)委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士进行特别咨询，提供特别咨询报告，相关费用由公司承担；
（二）有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协议，以及战略与可持续发展(ESG)委员会认为有必要取得的其他资料；
（三）公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览会、招商会等，为研究公司战略和重大投资、金融项目等获取资料。
第十条战略与可持续发展(ESG)委员会委员应遵守下列规定：
（一）按要求出席战略与可持续发展(ESG)委员会会议，并在审核中认真尽责；
（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密；
（三）不得对外泄漏战略与可持续发展(ESG)委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息；
（四）不得利用委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或他人谋取私利；
（五）不得接受与审核事项相关当事人及所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠，不得私下与上述单位或者人员进行接触。
（六）不得以委员的名义发布未经允许的议案和相关报告。
第十一条战略与可持续发展(ESG)委员会对董事会负责，战略与可持续发展(ESG)委员会的决议应提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十二条公司董事会办公室统筹、协调投资管理、运营管理、品牌管理等部门在战略与可持续发展(ESG)委员会的指导和要求下，做好战略与可持续发展（ESG）委员会决策的前期准备工作和提案工作，提供公司有关方面的资料，包括战略规划、重大投资方案、资本运作、资产经营项目的可行性研究报告、合作方基本情况、相关合同与协议、公司内部审批文件、ESG发展战略与目标、ESG相关管理细则和制度、年度ESG报告等相关文件以及战略与可持续发展(ESG)委员会要求的其他资料。
战略与可持续发展(ESG)委员会可以组织公司相关部门讨论，并在此基础上形成提案，审议通过后提交董事会审议。
第十三条战略与可持续发展(ESG)委员会会议召开之前，委员应阅读并理解会议资料。
第十四条战略与可持续发展(ESG)委员会根据讨论议题的先后次序，和所掌握的资料进行质询、讨论，最后形成会议决议。
第五章议事规则
第十五条战略与可持续发展(ESG)委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
定期会议每年召开1次会议，并于会议召开前3天通知全体委员，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十六条战略与可持续发展(ESG)委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。第十七条战略与可持续发展(ESG)委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议应当经战略与可持续发展(ESG)委员会委员过半数通过。
第十八条战略与可持续发展(ESG)委员会会议表决方式为书面投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条董事会秘书列席战略与可持续发展(ESG)委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席。
第二十条战略与可持续发展(ESG)委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条战略与可持续发展(ESG)委员会会议应有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。
第二十二条战略与可持续发展(ESG)委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本细则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。
第二十五条本细则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
第二十七条本细则自董事会审议通过之日起执行。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会2025年10月