第

页共13页

证券代码：600352证券简称：浙江龙盛公告编号：2025-048

浙江龙盛集团股份有限公司

与私募基金合作投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：上海相辉一号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准）（以下简称“合伙企业”、“标的基金”）。

?出资金额：合伙企业本次募集资金7.427亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2亿元，首次认缴出资8,000万元，占合伙企业认缴出资额的

26.93%。

?本次交易不构成关联交易、亦不构成重大资产重组。

?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

根据公司《章程》等有关规定，本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，后续合伙企业尚需履行工商登记、基金备案等程序。

?相关风险提示

合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合伙企业在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

2025年11月28日，公司与普通合伙人上海卿云私募基金管理有限公司（以

第

页共13页

下简称“卿云私募”）、有限合伙人上海静安产业引导股权投资基金有限公司、上海卿云一号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽金扁担股权投资有限公司及特殊有限合伙人上海复瓴智辉企业管理合伙企业（有限合伙）签署《上海相辉一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立上海相辉一号创业投资合伙企业（有限合伙），本次募集资金7.427亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2亿元，首次出资8,000万元，占合伙企业认缴出资额的26.93%。合伙企业由卿云私募担任普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。

合伙企业的经营目的是投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和产品具有良好的市场前景的拟上市企业,未来将以被投资企业在中国境内外完成首发上市，或将被投资企业的投资权益转让给国内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。

（二）根据公司《章程》等有关规定，本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。

（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

第

页共13页

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、上海卿云私募基金管理有限公司基本情况

2、最近一年又一期财务数据

币种：人民币单位：万元

（二）除本公司外的其他有限合伙人

1、上海静安产业引导股权投资基金有限公司基本情况

第

页共13页

2、上海卿云一号创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

3、上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

第

页共13页

4、安徽金扁担股权投资有限公司基本情况

5、上海复瓴智辉企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

第

页共13页

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、管理人/出资人出资情况

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制合伙企业由执行事务合伙人卿云私募担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设立投资决策委员会，负责对执行事务合伙人提交的关于合伙企业投资、退出等重大决策事项进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员组成，均由管理人委派，投资决策委员会在投资项目决策时，经4/5以上委员同意方可通过。投资决策委员会设置观察

第

页共13页

员，观察员有权列席投资决策委员会会议，但就投资决策委员会所议事项无表决权。投资决策委员会的构成及管理、投资决策委员会观察员的设置及权利等事项将由执行事务合伙人另行制定《投资决策委员会议事规则》予以确定。

2、各投资人的合作地位和主要权利义务普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，为基金管理人、执行事务合伙人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业管理事务。

（三）投资基金的投资模式

1、投资方向合伙企业的主要投资目标为：投资于生命健康、集成电路、人工智能、新能源和新材料等国家战略新兴产业项目，聚焦复旦大学生态体系科技创新成果的高质量高效率产业化。投资于复旦大学教师、员工、学生（包括各院系、附属医院、科研机构、校地合作机构）、校友作为创始人/联合创始人/CXO级别高管的项目金额不低于合伙企业对外投资总额的50%。早期和初创期的项目投资总额合计不低于合伙企业实缴出资总额的70%。

2、投资比例及投资限制除非经合伙人会议全体合伙人一致同意，合伙企业投资于单个被投资企业的累计金额原则上不得超过合伙企业最后交割日认缴出资总额的10%。合伙企业不得从事以下业务：

（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（3）投资二级市场股票、债券、期货、期权、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；为免疑义，“投资二级市场股票”不包括在不违反适用法律和规范的前提下，合伙企业从其所投资项目上市后退出时进行的证券交易；

（4）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（5）吸收或变相吸收存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；

（6）明股实债等变相增加政府债务的业务；

第

页共13页

（7）进行承担无限连带责任的对外投资；

（8）发行信托或集合理财产品募集资金；

（9）主动投资于不动产或其他固定资产、动产；

（10）国家法律法规或有管辖权的监管部门或行业监管规定等禁止从事的其他业务。

根据项目投资情况及在符合适用法律和规范规定的情况下，经管理人审核后，合伙企业可以为股权投资目的对投资项目提供借款（限于可转债）（“债权类投资”），该类债权类投资仅限于锁定投资项目或为投资项目提供短期流动性支持之目的，投资余额不得超过合伙企业实缴出资总额的20%。

合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产（“临时投资”）。

3、投资后的退出机制

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）合伙企业协助被投资企业在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业权益实现退出；以及

（3）被投资企业被并购、解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

四、协议的主要内容

1、合同主体及投资金额

公司与普通合伙人上海卿云私募基金管理有限公司、有限合伙人上海静安产业引导股权投资基金有限公司、上海卿云一号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽金扁担股权投资有限公司及特殊有限合伙人上海复瓴智辉企业管理合伙企业（有限合伙）签署《上海相辉一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同投资设立上海相辉一号创业投资合伙企业（有限合伙），本次募集资金7.427亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2亿元，首次认缴出资8,000万元，占合伙企业认缴出资额的26.93%。

第

页共13页

各主体的具体投资金额请见本公告之“三、与私募基金合作投资的基本情况”。

2、出资方式全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

3、出资安排执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除非执行事务合伙人和相应的合伙人另行协商确定，执行事务合伙人原则上应于付款到期日之前至少10个工作日向合伙人发出缴款通知。

除非执行事务合伙人与合伙人另有约定，每一合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。除非本协议另有约定或缴款通知另行载明，受限于关于后续募集的约定，执行事务合伙人将分期向合伙人提取实缴出资原则上，各合伙人的首期出资款为其认缴出资额的40%，第二期出资款为其认缴出资额的30%，第三期出资款为其认缴出资额的30%。在先前累计出资款的80%以上已用于投资（以签署具有法律约束力的投资协议为准）及/或支付合伙企业费用或为前述目的进行合理预留（最多预留不超过未来6个月的合伙企业费用）后，执行事务合伙人方可发出下一期缴款通知。

4、管理费

除非经管理人另行减免，每一合伙人（特殊有限合伙人除外）应分摊的管理费按照如下原则计算：

（1）投资期内，管理费的计费基数为每一合伙人（特殊有限合伙人除外）的实缴出资额，费率为2%/年；

（2）退出期内，管理费的计费基数为每一合伙人（特殊有限合伙人除外）所分摊的未退出投资项目投资成本，费率为1.9%/年；

（3）本协议约定的投资期中止期（如有）、延长期及清算期内，管理人不收取管理费。

5、利润分配安排方式

第

页共13页

（1）现金分配除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，就合伙企业源自项目处置收入、投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分。

按此初步划分的可分配资金中，归属普通合伙人及特殊有限合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配（为免疑义，因未使用出资额进行初步划分后归属于相应合伙人的金额，仅可适用于以下第（a）段（实缴出资额返还）、第（b）段（优先回报分配），而不得进一步适用于第（c）段）：

（a）首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（a）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；

（b）其次，优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（a）段下累计获得的分配额获得按照单利6%/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额被实际缴付至募集账户之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（c）最后，80/20分配。如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

（2）非现金形式分配

在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人会议审议并经全体有限合伙人一致同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。

（a）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前15个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；

（b）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人选定并经合伙人会议持有超过2/3合伙权益的合伙人同意的具有相关资质的独立第三方评估机构参考《私

第

页共13页

募股权基金非上市股权投资估值指引（试行）》等适用法律和规范的规定进行评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。

6、履行期限合伙企业的经营期限为9年，自首次交割日起算。合伙企业的投资期自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：

（1）首次交割日的第5个周年日；

（2）普通合伙人认定由于适用法律或经营环境的改变合伙企业已无法正常开展经营活动，普通合伙人可决定提前终止投资期；

（3）合伙企业发生本协议第7.7.2条约定的情形，普通合伙人未能在规定期限内提出由合伙人会议审议通过的关键人士替代方案，则在上述期限届满后，合伙企业的投资期提前终止。

投资期届满之次日起至首次交割日起算9年届满之日期间为合伙企业的退出期。

7、违约责任

首期出资违约。对于首期出资全部违约的出资违约合伙人，执行事务合伙人可视同该等有限合伙人从未入伙并将该有限合伙人的认缴出资从合伙企业的认缴出资总额中减去，或减少该有限合伙人的认缴出资额，并依此办理相应工商登记手续；或者，执行事务合伙人可自主决定在合伙企业办理工商登记手续前给予该等出资违约合伙人一定的付款宽限期，要求该等出资违约合伙人在宽限期内缴付出资。但无论执行事务合伙人决定采取前述何种方式，除非经执行事务合伙人自主决定减免，该等出资违约合伙人应就其逾期缴付的首期出资比照本协议第

4.4.3条（其他出资违约）第（1）项和第（2）项的约定计算并向合伙企业支付出资违约金和赔偿金。

其他出资违约。对于首期出资全部违约之外（包括首期出资部分违约或首期出资违约之外的出资违约）的出资违约合伙人，执行事务合伙人有权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，及/或决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担违约责任：（1）出资违约金。除非经执行事务合伙人自主决定减免，自该等后续出资付款到期日次日起至该等出资违约合伙人实际缴

第

页共13页

付该等后续出资之日，就该等逾期缴付的金额应按照每日0.05%的比例向合伙企业支付逾期出资违约金。（2）赔偿金。（3）无权缴付后续出资。（4）减少认缴出资余额。（5）保留分配额。（6）无投票权。（7）转让认缴出资余额。

尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况减免某一出资违约合伙人的违约责任。

8、争议解决方式

本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

9、合同生效条件和时间及有效期

除适用法律和规范另有规定或本协议另有约定外，对任一有限合伙人而言，本协议于其与普通合伙人均有效签署之日生效；对所有合伙人而言，本协议于全体合伙人均有效签署之日起生效，至合伙企业注销日且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。

五、对上市公司的影响

本次投资的目的是依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金投资标的基金，有利于进一步提高公司资金使用效率，为公司创造投资价值。本次投资金额占公司资产比重较小，不会影响公司主营业务的正常开展。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合伙企业在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

第

页共13页

公司将密切关注基金募集、备案、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司董事会

2025年11月29日