证券代码：

600365证券简称：

ST通葡公告编号：临2025-051

通化葡萄酒股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

?首次授予日：

2025年

月

日?首次授予数量：2,400万股通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年9月8日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年9月8日为首次授予日，向符合条件的44名激励对象授予限制性股票2,400万股，授予价格为2.82元/股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

、2025年

月

日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。

2、2025年8月23日至2025年9月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司于2025年9月2日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。

3、2025年9月8日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2025年9月9日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。

同日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄漏本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

4、2025年9月8日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查。

（二）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查后，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授相应限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划授予的激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月8日为首次授予日，向44名激励对象授予限制性股票2,400万股，授予价格为2.82元/股。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日：2025年9月8日

2、授予数量：2,400万股

3、授予人数：44人

4、授予价格：2.82元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划首次授予的限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起12个月、24个月。

（3）限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。

（

）解除限售的条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

4）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，具体如下：

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、首次授予限制性股票激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，并将该部分激励对象的授予份额调整至预留部分。经本次调整后，首次授予激励对象人数由45人调整为44人，首次授予限制性股票数量由2,415万股调整为2,400万股，预留部分限制性股票数量由260万股调整为275万股，本次激励计划授予总数保持不变。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、除本次调整的1名激励对象外，本次激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划首次授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司与首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已经成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2025年9月8日为限制性股票首次授予日，向符合条件的44名激励对象授予2,400万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划首次授予部分中无公司董事参与。经公司自查，参与本次激励计划首次授予部分的高级管理人员在授予日前

个月内不存在买卖公司股票的情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，本激励计划首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考

虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书结论性意见上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为，公司本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权；本次调整系根据《激励计划》规定进行的，调整事项合法、有效；本次授予的授予条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整及授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2025年9月9日