宁波韵升股份有限公司2026年第一次临时股东会

会议资料

二○二六年二月

宁波韵升股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程安排

一、现场会议时间：2026年2月25日14点00分

二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号 总部大楼210会议室

三、主 持 人：董事长 竺晓东先生

宁波韵升股份有限公司2026年2月25日

关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，加快公司国际化战略的实施及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，优化资本结构和股东组成，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟公开发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律和法规的规定，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司

上市方案的议案各位股东及股东代理人：

为本次发行上市之目的，具体上市方案如下：

1．上市地点本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。

2．发行股票的种类和面值本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币一元。

3．发行及上市时间公司将在股东会决议有效期或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他情况加以决定。

4．发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场惯例和市场情况，初步拟定国际配售可包括（但不限于）：

（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；

（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等加以确定。

5．发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低初始公众持股比例（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的的10%（超额配售权行使前），董事会届时有权授予整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。

本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、发行时的市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

6．定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。

7．发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象为符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。

8．发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者

的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免批准而考虑设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定，并可能按“回拨”机制（如有）调整。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。

以上议案请各位股东及股东代理人逐项审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司

上市决议有效期的议案

各位股东及股东代理人：

根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代理人：

为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书及/或国际配售通函所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司

主板上市有关事项的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟发行H股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：

1．根据境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售及其他与本次发行上市方案实施有关的任何事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件；在股东会批准的募集资金用途和授权范围内，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。

2．就发行H股并上市有关事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监

会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）、代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通、向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3．在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、国际配售通函及其他上市申请文件；具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：

批准、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于香港及国际承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、FINI协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、其他与本次发行上市事宜相关的中介机构的协议（包括但不限于保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问等）、关联（连）交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、承诺、契据、函件及在该

等文件上加盖公司公章（如需）；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；通过费用估算；发布正式通告；修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/刊发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）及申请表格，批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-Submission System）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜以及其他与本次发行上市实施有关的事项。4．在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（a）只要公司的证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知

董事、高级管理人员及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、高级管理人员及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；（b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的数据或信息给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

（c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据或信息或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的数据或信息在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；（d）在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过FINI系统代表公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；

（e）按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交和刊发文件，包括促使每名董事、拟担任董事的人士、公司秘书及授权代表在递交A1表格时按香港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；及

（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7

（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；

（c）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

5．起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。

6．授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。

7．授权公司董事会，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修

改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管机构要求及结合公司实际情况，相应修订或终止公司的相关制度性文件。8．授权公司董事会及/或其授权人士，办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《香港上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。

9．授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。10．授权任何一名董事或公司秘书签署和提交电子呈交系统（E-SubmissionSystem）资料集（包括电子呈交系统刊发的适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则、接受电子呈交系统条款及细则的函件、须呈交联交所的电子呈交系统登记申请表，以及其他相关文件），并授权任何一名董事或公司秘书代表公司作出一切必要安排，以申请电子呈交系统（E-Submission System）注册，接受与电子呈交系统注册有关的电子呈交系统条款和条件，接收密码并处理其后的注册事宜;。

11．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

12．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”回购公司H股的事

项，即在“有关期间”内决定单独或同时回购不超过公司H股发行上市之日公司已发行的H股数量的10%，及决定回购的条款及条件。同时，董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。13．根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。

14．根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司：

（1）在香港设立营业点，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；

（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

15．在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。

16．批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准， 并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

17．于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董

事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行及上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代理人：

本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后，拟按公司实际需要用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）以下项目：研发、产能扩张及产业内上下游资源的垂直整合及营运资金。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。

公司董事会及/或其授权人士将在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《宁波韵升股份有限公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。如本公司未能在上述期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

关于制定公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的《公司章程（H股上市后适用）》及相关议事规则（H股上市

后适用）的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》及其他法律法规的相关规定，为本次发行上市之目的，公司拟对《宁波韵升股份有限公司章程》及其附件《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则》《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成如下：

1．《宁波韵升股份有限公司章程（H股上市后适用）》

2．《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则（H股上市后适用）》

3．《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则（H股上市后适用）》

提请股东会同意通过《公司章程（H股上市后适用）》及其附件，并同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关境内外政府和监管机构的要求和意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（H股上市后适用）》及其附件进行必要的修改或调整（包括但不限于对《公司章程（H股上市后适用）》及其附件文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订《公司章程（H股上市后适用）》及其附件相应条款，并就注册资本和章程及其附件变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其附件和其他有关监管、审核机关的规定。

本次审议通过的《公司章程（H股上市后适用）》及其附件将经公司股东会审议批准后，于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板上市之日起生效并实施。在此之前，现行公司章程及其附件继续有效。

以上议案请各位股东及股东代理人逐项审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司

上市后生效的公司内部治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）（H股上市后适用）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，拟对本次发行上市后适用的如下内部治理制度进行修订：

1．《宁波韵升股份有限公司关联（连）交易管理制度（H股上市后适用）》

2．《宁波韵升股份有限公司独立董事工作制度（H股上市后适用）》

提请股东会同意通过上述制度，并提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，根据经本次股东会批准的《公司章程（草案）》的修改情况及本次发行上市的实际情况对上述制度进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度经股东会审议通过后将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板上市之日起生效并实施。

以上议案请各位股东及股东代理人逐项审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

宁波韵升股份有限公司

章 程

[*]年[*]月[*]日

（H股上市后适用）

目 录

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东会第一节 股东的一般规定第二节 控股股东和实际控制人第三节 股东会的一般规定第四节 股东会的召集第五节 股东会的提案与通知第六节 股东会的召开第七节 股东会的表决和决议第五章 董事和董事会第一节 董事的一般规定第二节 董事会第三节 独立董事第四节 董事会专门委员会第六章 高级管理人员第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任

第八章 通知与公告

第一节 通知第二节 公告第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十章 修改章程第十一章 附则

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第一章 总则第一条 为维护宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁波市经济体制改革委员会甬股改(1994)4号文批准，以定向募集方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330200711150195X。《公司法》颁布后按照有关规定对公司进行了规范，并于1997年3月在宁波市工商行政管理局履行了重新登记手续。公司2000年公开发行股票后，由定向募集公司转为社会募集公司。第三条 公司于2000年10月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年10月30日在上海证券交易所上市（以下简称“上交所”）。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市股行，以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。

第四条 公司注册名称：宁波韵升股份有限公司

英文名称：NINGBO YUNSHENG CO．，LTD.

第五条 公司住所：浙江省宁波市民安路348号

邮政编码：315040

第六条 公司注册资本为人民币【】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为代表公司执行事务的董事。公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司又称总裁）、副总经理（本公司又称副总裁）、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：充分地发展我们自己，充分地发展我们的事业。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；冶金专用设备销售；选矿；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；模具制造；试验机制造；3D打印基础材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；大数据服务；货物进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份

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第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。第十九条 公司发起人为宁波市东方机芯总厂（现改名为韵升控股集团有限公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂5家单位。第二十条 公司已发行的股份数为【】股，均为普通股，并以人民币标明面值。其中，A股普通股1,099,041,051股， H股普通股【】万股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向不特定对象发行股份；

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(二) 向特定对象发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公

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司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事会厘定的条款及条件处置库存股份。

第三节 股份转让第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司董事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度关于转让公司股份的其他限制性规定。

公司股票上市地监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置H股股东名册副本而H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十四条 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，但是，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规、公司股票上市地监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

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票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改本章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

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除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(二) 本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三) 公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(五) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的或者本章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中公司股东会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条 公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足法定最低人数或本章程所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 审计委员会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十条 公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室或者会议通知中指明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

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网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到请求

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后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不含库存股份）。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，通过委托方式联合提出提案的，委托股东

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应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

股东会通知中未列明或对提案进行实质性修改的或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

(六) 网络或其他方式的表决时间及程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

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确认，不得变更。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(五) 公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，从其规定。

第六节 股东会的召开第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地监管规则及本章程在股东会上发言行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代为出席和表决。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

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出具的书面授权委托书（股东为香港法律有效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外）。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二) 代理人姓名或者名称；

(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。

如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），犹如该人士是公司的个人股东一样，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

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额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定、公司股票上市地监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

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(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)修改本章程；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第五章 董事和董事会

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第一节 董事的一般规定第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更换。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的而前提下，可在任期届满前由股东会以普通决议解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。当公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事及董事的联系人（根据《香港上市规则》定义）与公司订立合同或者进行交易，需按照《香港上市规则》下有关关连交易的规定进行。

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第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、部门规章、证券交易所相关规定及本章程规定继续履行职责：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表；

（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（四）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中没有会计专业人士。

出现本条第二款情形的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专

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门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定。

第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，独立非执行董事4名, 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以

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上董事同意。

公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定公司的各项投资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按公司财务制度规定执行。

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

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开四次定期会议，大約每季一次，由董事长召集，于定期会议召开14日以前书面通知全体董事。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一条 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式以书面通知方式；通知时限为：会议召开5日以前。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

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内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节 独立非执行董事

第一百二十六条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

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子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条 独立非执行董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百三十条第

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一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百三十四条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应占多数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直

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接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《章程指引》、上交所其他规定、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条 公司设董事会战略与可持续发展委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成。战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第一百三十九条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）制定ESG战略，关注可持续发展趋势，确保公司在可持续发展议题的立场及表现与时俱进，且符合适用的法律、监管要求及国际标准；

（三）针对公司可持续发展的愿景、战略及架构以及可持续发展相关事项开展研究、分析和风险评估，向董事会提出建议，并向董事会作出汇报；

（四）监督公司各业务板块的ESG体系运行，审议和检查公司业务对环境、社会的影响，识别对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；

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（五）指导和监督公司可持续发展工作的实施，及时反馈公司可持续发展工作进展、内外部利益相关方对企业的关注议题并针对公司可持续发展管理提出提升建议；

（六）审阅公司年度ESG报告，并向董事会汇报；

（七）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（八）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上事项的实施进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条 公司设提名委员会，提名委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。提名委员会应有至少一名不同性别的董事。

提名委员会设委员会主席（召集人）1名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构, 至少每年一次檢討

董事会的规模和构成並向董事会提出建议，包括董事会的架构、 人数、

组成及成員多元化（包括技能、知识、经验、性別、年齡、文化及教育背

景方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而

拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；

（二） 提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士并挑选

提名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见，就董事委任或重新委任

以及董事继任计划向董事会提出建议；

（三） 支持公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；

（四） 审核独立董事的独立性；

（五） 制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政

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策或政策摘要； （六）聘任或者解聘高级管理人员；

(七)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条 公司设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由不少於三名3名董事组成，独立非执行董事应占多数。

薪酬与考核委员会设委员会主席（召集人）1名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

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的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定并组织实施公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条 副总经理协助总经理的工作，副总经理和财务负责人的任免程序和职权根据公司的总经理工作细则确定。

第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露A股年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露A股中期报告。

上述A股年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及其他公司股票上市地监管规则的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

(一)利润分配原则

利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)利润的分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

(三)现金分红与股票股利的条件

当公司出现下列任一情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于一定具体比例；（3）经营性现金流低于一定具体水平的；（4）法律法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东会审议决

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定；

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

(四)公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

(五)利润分配决策机制及程序

1、决策机制

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分

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配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(六)未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立非执行董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。

(七)其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财经部门的领导之下，或者与财经部门合署办公。

第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

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第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》和公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的书面方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

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(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真方式送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件方式送出的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百七十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站、香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)以及本公司官网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日

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内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦须遵守该等规定。第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，香港联交所《上市规则》另有规定外或本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

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(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)分配与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地监管规则的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 附则

第二百零四条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

（五）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的

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含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独立性。

（六）库存股份，是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。第二百零五条 董事会可依照本章程的规定制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地监管规则相抵触时，按有关法律、法规、公司股票上市地监管规则的规定执行。

第二百一十条 本章程自股东会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。

公司（盖章）：宁波韵升股份有限公司

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宁波韵升股份有限公司

股东会议事规则

（H股上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则和《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

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（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的应由股东会审议批准的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有具体交易金额的，须经股东会审议通过。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

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（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的或公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，按《宁波韵升股份有限公司对外担保管理制度》进行追责。

第七条 公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

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（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）公司股票上市地监管规则或公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足法定最低人数或不足公司章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

第十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室或者会议通知中指明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

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网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第十二条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。第十三条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

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临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持。

第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不含库存股份）。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议

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事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和公司章程的有关规定。第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件后，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。提出临时提案的股东，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条 召集人将在年度股东会召开21日前，将会议召开的时间、地点、方式、会议召集人和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

拟讨论的事项需要独立非执行董事、保荐机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事和保荐机构的意见及理由。股东会采用网络或其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第五章 股东会的召开

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第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地监管规则及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代为出席和表决。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外）。

第二十九条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明以下内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

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第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、公司股票上市地监管规则或公司章程有关规定的情形。

第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司股票上市地监管规则或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

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人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。第三十九条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；

（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。

第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第四十一条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休

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息时间。第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数和所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十三条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第六章 股东会的表决和决议

第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的三分之二以上通过。

第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地监管规则或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

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股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该 等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地监管规则、中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十九条 股东会审议有关公司关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及本规则规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十条 股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立非执行董事就该关联交易发表独立意见。对独立非执行董事的意见应依据有关规定予以公告。

第五十一条 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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第五十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

（三）公司董事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人。独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第五十四条 股东会选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。

第五十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第五十八条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。

第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

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将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章 会后事项

第六十八条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

第七十条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

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第八章 规则的修改

第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第九章 附 则

第七十三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及公司章程的规定执行。

公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。

第七十四条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关信息披露内容。除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告、通知或股东会补充通知而言，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站（其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

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第七十五条 本规则所称“以上”、“内”、“以内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十六条 本规则自股东会审议批准通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。 第七十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。

第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。

宁波韵升股份有限公司

2026年2月9日

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宁波韵升股份有限公司董事会议事规则

（H股上市后适用）

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、公司股票上市地证券监管规则及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中独立非执行董事4名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当经全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并及时披露：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选

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人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定公司的各项投资、资产抵押，其审批程序等按公司财务制度规定执行。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

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第四章 董事会组织机构

第十条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定。

第十一条 董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书的任职资格如下：

（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（二）董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1、本规则第六条不能担任公司的董事的情形；

2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

4、公司现任审计委员会成员；

5、其他规定不适合担任董事会秘书的情形。

第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向

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证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负责任。证券事务代表任职条件参照本规则第十一条执行，并应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:

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（一）出现本规则第十一条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。第十六条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部门负责人，保管董事会和证券投资部门印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十七条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立非执行董事应当担任召集人（战略与可持续发展委员会除外）。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

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须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十三条 公司设董事会战略与可持续发展委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成。战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第二十四条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）制定ESG战略，关注可持续发展趋势，确保公司在可持续发展议题的立场及表现与时俱进，且符合适用的法律、监管要求及国际标准；

（三）针对公司可持续发展的愿景、战略及架构以及可持续发展相关事项开展研究、分析和风险评估，向董事会提出建议，并向董事会作出汇报；

（四）监督公司各业务板块的ESG体系运行，审议和检查公司业务对环境、社会的影响，识别对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；

（五）指导和监督公司可持续发展工作的实施，及时反馈公司可持续发展工作进展、内外部利益相关方对企业的关注议题并针对公司可持续发展管理提出提升建议；

（六）审阅公司年度ESG报告，并向董事会汇报；

（七）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（八）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

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（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上事项的实施进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第二十五条 公司设董事会提名委员会。提名委员会成员由3名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。提名委员会应有至少一名不同性别的董事。

提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第二十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构, 至少每年一次檢討董

事会的规模和构成並向董事会提出建议，包括董事会的架构、 人数、组成及

成員多元化（包括技能、知识、经验、性別、年齡、文化及教育背景方面）、

协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作

出的变动向董事会提出建议；

（二） 提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士并挑选提

名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见，就董事委任或重新委任以及

董事继任计划向董事会提出建议；

（三） 支持公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；

（四） 审核独立董事的独立性；

（五） 制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政

策或政策摘要；

（六） 聘任或者解聘高级管理人员;

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否

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则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。第二十八条 提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。

第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

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计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。第三十一条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立非执行董事应占多数。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高级管理人员薪酬结构及水平），审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；

（四）负责制定董事与高级管理人员的考核标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则

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和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章 董事会议案

第三十四条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，依本规则第四十一条召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第三十五条 除依本规则第四十一条召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第三十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。

第三十七条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理

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应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。第三十八条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。第三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部门应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。

第六章 董事会会议的召集

第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。第四十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第四十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议依据的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

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提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章 董事会会议的通知

第四十四条 召开董事会定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，由董事长召集。董事会秘书应当分别提前14日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第四十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

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的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第四十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第四十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第八章 董事会会议的召开和表决

第四十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立非执行董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。

对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

第五十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

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第五十七条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。第五十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》等相关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第五十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。

第六十一条 除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

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董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。

第六十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第六十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。

第六十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章 董事会会议记录

第六十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第六十七条 董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

董事会秘书可以安排证券投资部门工作人员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券投资部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。

第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第十章 决议执行

第七十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的

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有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第七十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 规则的修改

第七十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第七十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第十二章 附则

第七十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。

第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第七十八条 本规则自股东会审议批准后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。

第七十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批。

第八十条 本规则由公司董事会负责解释。

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宁波韵升股份有限公司

2026年2月9日

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关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

为本次发行上市之目的，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、基本信息

安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员。

二、投资者保护能力

安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(JapaneseFinancial Services Authority Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

三、诚信记录

香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

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宁波韵升股份有限公司关联（连）交易管理制度（H股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为保证公司与关联人/关连人士之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股票上市地证券监管规则以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联（连）交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人/关连人士发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联（连）交易控制和日常管理职责。

第二章 关联人/关连人士和关联（连）交易的范围

第四条 公司的关联人/关连人士包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

（一）根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），

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为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或自然人。

（三）根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

1、公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不包括库存股份

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附带的投票权）人士）；

2、过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第1项中的人士并称“基本关连人士”）；

3、任何基本关连人士的任何联系人，包括：

（1）在基本关连人士为个人的情况下：

1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（2）在基本关连人士为一家公司的情况下：

1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

3）该公司、以上第1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或

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受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

4、关连附属公司，包括：

（1）符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

（2）以上第（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

5、被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士（“视作关连人士”）。

以上“附属公司”“控股公司”“关连人士”“视作关连人士”“联系人”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

（四）根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东。就此而言：

1、“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：

（1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

（2）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

3、计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

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第五条 根据《上交所上市规则》，本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力等；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项;

（十九）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。。

根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人/关连人士之间进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易，包括：

(一) 购买或出售资产，包括视作出售事项；

(二) 公司集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权（不包括若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司集团对终止一事并无酌情权的交易），以购入或出售资产，又或认购证券；或公司集团决定不行使选择权，以购入或出

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售资产，又或认购证券；

(三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(四) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(六) 公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

(七) 提供、接受或共享服务；

(八) 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；及

(九) 《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第三章 关联（连）交易价格的确定和管理

第六条 公司在审议交易与关联（连）交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上交所上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第七条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人/关连人士发生存款、贷款等关联（连）交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第四章 关联（连）交易的程序与披露

第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人/关连人士名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐

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瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。第九条 除本制度第十一条的规定及第十五条所述与日常经营相关的关联（连）交易外，公司与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，或者公司与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。第十条 除本制度第十一条的规定及第十五条所述与日常经营相关的关联（连）交易外，公司与关联人/关连人士发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

本制度第十五条所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司与关联人/关连人士共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司关联（连）交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第十一条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司为关联人/关连人士提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人/关连人士提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人/关连人士应当提供反担保。

公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联人/关连人士，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议

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程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条 公司应当根据关联（连）交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人/关连人士基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第十三条 关联（连）交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上交所上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按照《上交所上市规则》第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上交所上市规则》第

6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：

（一）与同一关联人/关连人士进行的交易；

（二）与不同关联人/关连人士进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人/关连人士，包括与该关联人/关连人士受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人/关连人士。

已经按照连续十二个月累计计算原则履行董事会或者股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关《香港上市规则》的规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收

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购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第十五条 公司与关联人/关连人士发生本制度第五条第（十二）项至第

（十六）项所列日常关联（连）交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联（连）交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人/关连人士签订的日常关联（连）交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人/关连人士发生存款、贷款等金融业务的，

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相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人/关连人士发生关联（连）交易，构成关联人/关连人士非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。第十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人/关连人士发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。

第十八条 公司与关联人/关连人士发生涉及财务公司的关联（连）交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十条 公司与关联人/关连人士发生涉及财务公司的关联（连）交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联（连）交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联

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人/关连人士应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人/关连人士发生存款、贷款等关联（连）交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。第二十二条 公司与关联人/关连人士签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人/关连人士签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人/关连人士应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第二十三条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联（连）交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

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为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联（连）交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

第二十四条 公司与关联人/关连人士共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第二十五条 公司关联人/关连人士单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十六条 公司及其关联人/关连人士向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十七条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

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6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十八条 股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人/关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

7、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的[适用于股东为自然人的]；

8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联（连）交易事项；

（六）董事会对有关关联（连）交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

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第三十条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（四）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第三十一条 公司与关联人/关连人士达成以下关联（连）交易时，可以免予按照关联（连）交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人/关连人士向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人/关连人士同等交易条件，向本制度第四条第（二）第2、3、4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联（连）交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第三十二条 对于根据联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：

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（一） 公司需与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映般商务条款或更佳条款并明确计价基准；

（二） 协议期限应当固定并通常不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法；

（三） 就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情。如有关交易须经股东批准，则该上限金额需取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项 下适用的公告及股东批准的规定；

（四） 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年 度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。当关连人士不再符合豁免条件时， 公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外；

（五） 如公司订立了一项涉及关连交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因）变成持续关连交易，该交易须全面遵守《香港上市规则》第14A章所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序；

（六） 如发生了如下情况，交易必须重新遵守本管理办法及《香港上市规则》规定的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的规定：(i)如超逾全年上限；或(ii)如更新有关协议或重大修订协议条款。

第三十三条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

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第五章 附 则

第三十四条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人/关连人士发生的关联（连）交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联（连）交易，或者与公司的关联人/关连人士进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第三十五条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十六条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第三十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件、及公司股票上市地证券监管规则的规定进行修改，并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。

第三十八条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实施。

宁波韵升股份有限公司

2026年2月9日

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宁波韵升股份有限公司独立非执行董事工作制度

（H股发行上市后适用）

第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关规定、公司股票上市地证券监管规则，并结合《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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第四条 公司聘任的独立董事应具有独立性，独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15个工作日。公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，及不多于6家于香港联合交易所有限公司主板或GEM上市的公司担任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设立至少需要有3名独立董事，独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居住于香港。公司担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士，且符合《香港上市规则》相关专业资格要求，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形而由此造成公司独立董事达不到国家有关法规或公司股票上市地证券监管规则要求的人数时，公司应按本制度及《香港上市规则》的规定通知香港联合交易所有限公司,并以公告方式说明有关详情及原因。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事可以在中国证监会、公司股票上市地证券监管机构、中国上市公司协会参加相关培训。

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第二章 独立董事的任职条件和独立性第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》及第九条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事候选人应当无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）公司股票上市地证券监管规则认定的其他情形。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

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的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

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以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》和《香港上市规则》的有关规定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十二条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充有关材料。

因独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

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第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《香港上市规则》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事或董事人数少于本制度、《香港上市规则》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应

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当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四章 独立董事的职责与履职方式

第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。

第十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和

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公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，或

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者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规和公司章程规定的其他事项。

第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

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同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

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第五章 独立董事履职保障第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

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予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附 则第四十一条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》的规定相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》的规定为准。第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

宁波韵升股份有限公司

2026年2月9日

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关于确定公司董事角色的议案

各位股东及股东代理人：

为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行上市完成后，各董事角色如下：

1．执行董事：竺晓东、朱世东、张迎春、王海国

2．非执行董事：朱利民

3．独立非执行董事：陈灵国、叶元华、王健、黄伟亮（如黄伟亮获股东会选举通过）

上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行的H股股票在香港联交所主板上市之日起生效。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

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关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

各位股东及股东代理人：

为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董责险”）。为办理上述投保事项，提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港联合交易所有限公司上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。公司全体董事对本事项回避表决。以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

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关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，公司编制了截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见附件。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

附件：

1．《宁波韵升股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

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宁波韵升股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

（截至2025年9月30日）

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件的要求，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会编制了公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告，具体内容如下。

一、 募集资金基本情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。

公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

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募集资金未投入使用余额为人民币665,206,274.68元,其中闲置募集资金暂时补充流动资金38,996,331.60元，进行现金管理购买理财产品488,430,297.13元，银行账户余额137,779,645.95元。

二、 前次募集资金使用情况

本公司前次募集资金总额为1,044,999,992.80元。按照募集资金用途，计划用于:

1、包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目

截至2025年9月30日，实际已投入资金404,208,323.29元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、 前次募集资金变更情况

公司于2024年4月29日分别召开了公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募集资金投资项目的预定可使用状态时间进行了调整，其中5000吨产能于2025年6月建成投产。

四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

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五、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一)前次募集资金投资项目对外转让情况

不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

(二)前次募集资金投资项目置换情况

截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97,753,979.65元，以自筹资金预先支付发行费用2,502,692.76元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波韵升股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字(2022)01922号）。公司于2022年12月9日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100,256,672.41元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。公司监事会、独立董事以及保荐机构于2022年12月9日发表同意意见。

六、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件1。

(二)前次募集资金投资项目未单独核算效益的情况说明

前次募集资金不存在投资项目未单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

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八、 闲置募集资金的使用

（一）用于临时补充流动资金

1、2023年4月20日，召开了公司第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

2、2024年4月29日分别召开了公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

3、2025年4月28日分别召开了公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额3,899.63万元。

（二）用于进行现金管理

1、2023年度

2023年1月13日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过7.3亿元。（公告编号：2023-003）。

为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公

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司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金购买理财产品余额为66,500万元，具体情况如下:

单位：万元

2、2024年度

2024年1月12日,召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，

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同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过7.3亿元。（公告编号：2024—004）。

为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至2024年12月31日，非公开发行股票募集资金购买理财产品余额为23,000.00万元，具体情况如下:

单位：万元

3、2025年1-9月

2025年1月15日，召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过5.5亿元。（公告编号：2025—006）

为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至2025年09月30日，非公开发行股票募集资金购买理财产品余额为48,843.03万元，具体情况如下:

单位：万元

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九、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年9月30日，本公司2022年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，未使用金额（不含利息收入扣除手续费后的净额）占募集资金总额的

60.13%，主要系募投项目购置款项、项目流动资金尚未支付完毕。

十、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2025年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十一、 结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行预案的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

报告人：张迎春2026年2月25日

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关于选举黄伟亮为公司第十一届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善宁波韵升股份有限公司（以下简称公司）发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市后的治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，经公司董事会提名，公司于2026年2月9日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举黄伟亮为公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意推选黄伟亮（简历详见附件）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起至公司第十一届董事会董事任期届满之日止。黄伟亮作为独立董事的津贴自任职生效之日起按照公司第十一届董事会独立董事津贴标准执行。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2026年2月25日

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附件：独立董事候选人简历黄伟亮先生，1971年6月出生，香港会计师公会会员，香港大学工商管理学士，伦敦大学财务管理理学硕士，曾就职于德勤企业财务顾问有限公司、申银万国、博大资本等公司，现为八方金融有限公司及八方金融资产管理有限公司负责人。黄伟亮与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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2026年第一次临时股东会审议表决办法

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东会审议议案表决办法：

一、股份和表决权

对第1至15项议案，出席股东会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。

2、对议案第16项进行表决时采用累积投票制，出席股东大会的股东及股东代理人应针对各议案组下每位候选人进行投票。申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

二、议案和议案有效通过

本次股东大会要对公司第1-16项议案进行表决，其中第10、13-16项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过，第1-9、

11、12项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

三、表决单填写和有效确认

股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。

四、会议的表决方式：

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

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（二）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票操作流程详见公司于2026年2月10日在上海证券交易所网站发布的《宁波韵升关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

五、计票人、监票人的产生

根据《公司章程》规定，推选本次股东会的计票人、监票人，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

报告人：竺晓东2026年2月25日