国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增
资以实施募集资金投资项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升拟使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议以及2022年8月25日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号
《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 | 110,023.68 | 104,500.00 |
| 合计 | 110,023.68 | 104,500.00 | |
三、本次使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目基本情况
、本次交易概况
为推进募投项目顺利实施，于2025年
月
日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用2022年度非公开发行股票募集资金中的
亿元向公司控股子包头强磁增资，用于包头强磁向其全资子公司包头科技增资。本次增资完成后包头强磁注册资本变更为
亿元，仍为公司控股子公司，公司持股比例不变；包头科技注册资本变更为
4.85亿元，仍为包头强磁全资子公司。本次使用募集资金向包头强磁增资，仅用于募投项目实施，不作其他用途。
本次公司拟向包头强磁增资
亿元用于包头强磁向其全资子公司包头科技增资，以实施包头科技年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目。增资款项可以一次性全部投入或分批次投入，全部用于包头科技年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目，具体增资进度以包头科技的资金需求而定。包头强磁少数股东宁波韵升强磁材料有限公司（以下简称“韵升强磁”）将根据其持股比例履行增资。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司√增资现有公司（√同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司√控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：_________ |
| 投资标的名称 | 包头韵升强磁材料有限公司；包头韵升科技发展有限公司 |
| 投资金额 | √已确定，具体金额（万元）：20,000?尚未确定 |
| 出资方式 | √现金□自有资金√募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是√否 |
四、增资标的基本情况
（一）投资标的概况公司本次使用募集资金
亿元向控股子公司包头强磁增资并由控股子公司向全资下属公司包头科技增资系将公司非公开发行股票募集资金投向募投项目，以保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司坯料生产能力，推动公司战略进一步贯彻实施，提升公司未来的经营业绩和盈利能力，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。
（二）投资标的具体信息
、投资标的：包头韵升强磁材料有限公司（
）增资标的基本情况
| 投资类型 | √增资现有公司（√同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 包头韵升强磁材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91150291701423911F |
| 法定代表人 | 马跃华 |
| 成立日期 | 2001/05/30 |
| 注册资本 | 100,019.17万元 |
| 实缴资本 | 98,271.17万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区包头市稀土开发区沼园南路1号 |
| 主要办公地址 | 内蒙古自治区包头市稀土开发区沼园南路1号 |
| 主营业务 | 磁性材料制造及销售 |
| 所属行业 | CF30非金属矿物制品业 |
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年12月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 159,086.33 | 180,026.17 |
| 负债总额 | 49,616.22 | 80,216.21 |
| 所有者权益总额 | 109,470.11 | 99,809.96 |
| 资产负债率 | 31.19% | 44.56% |
| 科目 | 2025年度（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 262,766.15 | 222,150.04 |
| 净利润 | 1,862.79 | 2,278.54 |
（3）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 1 | 宁波韵升股份有限公司 | 92,958.19 | 92.9404 | 112,958.19 | 92.9404 |
| 2 | 宁波韵升强磁材料有限公司 | 7,060.98 | 7.0596 | 8,580.15 | 7.0596 |
| 合计 | 100,019.17 | 100.0000 | 121,538.33 | 100.0000 | |
2、投资标的：包头韵升科技发展有限公司
（1）增资标的基本情况
| 投资类型 | √增资现有公司（√同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 包头韵升科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91150291MA13NYYH5J |
| 法定代表人 | 马跃华 |
| 成立日期 | 2020/03/11 |
| 注册资本 | 48,519.17万元 |
| 实缴资本 | 47,491.17万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土路8号 |
| 主要办公地址 | 内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土路8号 |
| 主营业务 | 磁性材料制造及销售 |
| 所属行业 | CF30非金属矿物制品业 |
（
）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年12月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 67,313.74 | 38,184.53 |
| 负债总额 | 26,170.05 | 16,451.53 |
| 所有者权益总额 | 41,143.69 | 21,733.00 |
| 资产负债率 | 38.88% | 43.08% |
| 科目 | 2025年度（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 27,484.33 | 0.40 |
| 净利润 | -1,064.83 | -855.65 |
（3）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 1 | 包头韵升强磁材料有限公司 | 48,519.17 | 100% | 68,519.17 | 100% |
| 合计 | 48,519.17 | 100% | 68,519.17 | 100% | |
、出资方式及相关情况公司以现金方式对包头韵升强磁材料有限公司增资
亿人民币，增资款项可
以一次性全部投入或分批次投入，全部用于包头科技年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目，具体增资进度以包头科技的资金需求而定。资金来源为公司向特定对象非公开发行A股股票。
五、增资后募集资金的管理本次用于增资的募集资金将存放于公司开立的募集资金专项账户，专门用于募投项目的建设。公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求规范使用募集资金。
六、使用募集资金增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响公司本次使用募集资金2亿元向控股子公司包头强磁增资并由控股子公司向全资下属公司包头科技增资系将公司非公开发行股票募集资金投向募投项目，以保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司坯料生产能力，推动公司战略进一步贯彻实施，提升公司未来的经营业绩和盈利能力，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。
（二）存在的风险对募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出来的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际收益将有可能低于预期效益。公司将持续关注子公司的经营管理、市场开发的情况，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、审议程序2026年3月17日，公司审计委员会和第十一届董事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司
增资以实施募投项目的议案》。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议批准。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，已履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用募集资金增资事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上，本保荐机构对公司本次向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项无异议。
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢锦宇陆奇
国泰海通证券股份有限公司
年月日