证券代码：600369证券简称：西南证券公告编号：临2026-008

西南证券股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定，为保护中小投资者合法权益，西南证券股份有限公司（以下简称公司）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为6,645,109,124股，公司本次发行拟募集资金总额不超过60亿元，发行数量不超过1,993,532,737股。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以顺应证券行业发展趋势，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，同时增强公司盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。

（一）主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

1、假设本次发行于2026年6月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币60亿元（不考虑发行费用影响）；

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,993,532,737股（最终发行股票数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

5、公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为70,574.36万元和68,409.50万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月年化处理，假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

（1）较2025年度增加20%；

（2）较2025年度增加10%；

（3）与2025年度持平；

6、未考虑募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7、假设公司2026年度不存在除本次发行以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；

8、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本6,645,109,124股，本次拟发行不超过1,993,532,737股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到8,638,641,861股；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预

测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

项目

项目

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后公司2026年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加，有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司持续高质量发展，并为股东提供稳定回报。由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，在公司总股本增加的情况下，可能导致短期内公司的每股收益出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金具体用于以下方面：

序号

本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司深化改革创新，持续夯实发展根基，提升核心竞争力，班子成员凝心聚力抓改革谋发展，经营质效明显提升，企业发展更有活力动力，员工干事创业热情高涨。同时公司通过制度约束、考核引导、履职保障等措施，切实强化董事、高级管理人员的责任担当。公司领导积极发挥“头雁效应”，带头开展基层调研，带头拓展对外合作，带头凝心聚力抓改革，系统研究解决改革发展中的重点难点问题，全力提升公司市场影响力和竞争力。

技术方面，公司近年来不断加强信息系统建设，着力增强金融科技自主研发能力，提高信息技术对公司运营管理支撑力度。同时，公司不断加快推进全面数字化转型战略，以数字技术实现资源整合与共享，为公司高效服务经济社会发展提供重要支撑。此外，公司积极践行数字中国战略，全面对标数字重庆建设，加快推进数字化转型战略落地见效，不断强化科技创新和数字赋能，为公司高质量发展提供强大科技支撑。

市场方面，公司作为上市券商和重庆市属重点国企，在持续发展过程中逐步构建具备自身特色的竞争优势。公司坚持以市场为导向、以客户为中心，全面助力成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等重大战略；着力立足重庆地区“大本营”，做强优势领域，做优业务长板，做深重庆市场，推动重庆地区主要客户全覆盖，逐年实现全国和西部地区争先进位；加快打造数字化转型成果，为业务赋能，为管理增效，努力实现“变道超车”。

作为唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，公司坚持立足重庆、辐射西部、服务全国大局，不断加大服务重大战略的力度。公司将服务成渝地区双城经济圈建设纳入总体战略规划，制定专项工作方案，细化工作举措，并纳入主要部门考核指标体系，充分发挥考核指挥棒作用。公司持续优化成渝地区经营网点布局，除总部和子公司外，在川渝地区设有多家分支机构，实现了对重庆所有

区县的覆盖。2025年以来，公司服务成渝地区双城经济圈建设规模同比增长显著，设立了成渝地区战略性专项投资资金，并开展“渝西崛起”专项行动，在渝西地区推动建设“规模大、形象好、队伍强、功能全、业绩优”的资本市场服务支持体系；充分发挥智库作用，多举措打造中西部地区有影响力的资本市场平台，在宏观经济、资本市场和产业政策等方面为重庆经济发展积极出谋划策。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，本次发行募集资金全部用于补充公司资本金，有利于进一步增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重要举措，也是巩固提升公司核心竞争力及可持续发展能力的重要保障，符合公司及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。本次发行的必要性和合理性详见《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，合理运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

（一）强化资金管控，保证募集资金合法合规使用为规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，充分保障投资者的合法权益。本次发行募集资金到位后，公司将结合实际情况，坚持稳健原则，保证募集资金合法合规使用，提高募集资金使用效率，推动各项业务稳健发展。

（二）发挥专业优势，积极融入国家和地方重大战略公司坚持立足重庆、辐射西部、服务全国大局，确定了“西部领先、全国进位和重庆辨识度”的奋斗目标，深度融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等国家和地方重大战略。公司充分发挥区位优势，

依托重庆区县全覆盖的营业网点布局，坚持回归重庆、深耕重庆、服务重庆，全面推进“三个全覆盖”和“一个白名单”相关行动，全面提升对市属国企、区域内各相关主体的服务质效。本次发行将有助于增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，助力公司打造一流区域投行、特色投行、精品投行。

（三）强化内部控制，夯实合规稳健经营基础公司全面推行稳健的风险文化，并将其纳入公司企业文化体系内，形成“诚信、稳健、求精、创新”的经营管理理念，持续通过媒体宣传、组织内外部培训、交流讲座、开展风险管理课题研究等方式进行宣传教育，不断提升全员认识，从源头防范和化解潜在风险隐患。同时，公司在日常工作中，对内部控制制度进行动态维护，确保公司各经营管理环节的规章制度持续符合内外规要求；通过评估、检查、审计、考核、责任追究等工作机制，保障内部控制制度得到有效执行，促进公司各项业务规范、稳健、有序开展，为公司经营管理的合法合规以及发展战略的实现提供了有效保证。

（四）保障股东利益，严格执行利润分配政策公司高度重视保护股东合法权益，《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了股东回报规划，便于投资者形成持续稳定的回报预期。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东回报规划的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下实施利润分配，并优先采取现金分红形式，努力提升股东回报水平。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预西南证券的经营管理活动，不侵占西南证券的利益。

2、自本承诺函出具日至西南证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行西南证券制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给西南证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对西南证券或投资者的补偿责任。”

特此公告。

西南证券股份有限公司董事会

2026年2月14日