证券代码：

600369证券简称：西南证券

西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

二〇二六年二月

西南证券股份有限公司为在上交所主板上市的公司。为积极顺应证券行业发展趋势，提升公司服务实体经济能力，增强公司的盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过60亿元（含本数，下同）。

如无特别说明，本报告中的相关用语与《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

近年来，我国资本市场改革持续深化，全面实行股票发行注册制走深走实，推动中国特色现代资本市场建设迈入新阶段。当前，各板块错位发展、功能互补的多层次市场体系日益完善，直接融资比重稳步提升，资本市场服务实体经济高质量发展、支持新质生产力培育的核心功能愈发显著。在此进程中，证券行业作为关键的中介与服务主体，既迎来功能发挥的巨大空间，也面临着行业格局加速重塑的深刻变革。

一方面，发行上市制度包容性不断增强，常态化退市机制持续巩固，投资端改革实现重大突破，中长期资金入市环境显著优化，共同为市场注入了新的活力与韧性。另一方面，行业竞争日趋激烈，业务模式正向以客户为中心的综合金融服务、以金融科技驱动的数智化转型以及国际化布局等方向深度演进，对证券公司的资本实力、综合服务能力及风险管理水平提出了更高要求。

面对重要的战略机遇期，为切实把握资本市场改革发展浪潮，巩固并提升公司行业地位，公司拟筹划向特定对象发行A股股票。本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，旨在优化公司的资本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。最终，公司力求在更高效地服务国家战略和实体经济的同时，为全体股东创造长期、稳定的投资回报。

二、本次发行股票品种选择及发行的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行股票的必要性

1、本次发行有利于增强公司服务实体经济能力当前，我国经济正处在从高速增长转向高质量发展的关键阶段。党的二十大报告明确提出，健全资本市场功能，提高直接融资比重，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上。在此背景下，金融供给侧结构性改革持续深化，以资本市场为核心的直接融资体系正日益成为服务国家战略、赋能新经济业态的重要引擎。

证券公司作为连接实体经济与资本市场的核心枢纽，其功能已超越传统通道服务，升级为全方位、多层次的综合金融服务商。在全面注册制改革走深走实的当下，公司全面落实中央经济工作会议、中央金融工作会议部署，贯彻落实新“国九条”要求，以金融“五篇大文章”为着力点，充分发挥券商功能性作用，在服务实体经济高质量发展中履行以下职责：

（1）直接融资“服务商”：公司依托多层次资本市场体系，深耕重庆，持续为重庆国资国企改革、重庆“33618”现代制造业集群体系建设、“

”科技创新布局和区县产业发展提供优质资本市场服务；围绕“强链、补链、延链”赋能地方政府产业升级和布局优化，成功促成专精特新企业落户重庆区县；建立成渝地区战略性专项投资资金池，主动融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等，加大服务重大战略的力度。

（2）资本市场“看门人”：公司紧跟政策导向，坚守金融工作的政治性、人民性，积极适应市场发展变化，按照回归重庆、深耕重庆、服务重庆的整体战略部署，以“打造一流区域投行、特色投行、精品投行”为目标，持续深化改革。公司充分发挥属地和业务优势，坚持发展并购特色，打造标杆项目，做大并购规模，服务客户覆盖能源化工、电子、医药医疗等多个行业，为客户提供上市、再融资、收购、并购等全方位服务，不断增强服务实体经济和国家战略的能力。

（

）社会财富“管理者”：公司以助力实现共同富裕为导向，持续完善金融产品体系和合规风控能力；强化数字化智能赋能，紧跟金融科技趋势，以数

字化、智能化为核心驱动力升级财富管理服务；聚焦全品类资产配置需求，构建公募与私募互补、全品类覆盖的多元化产品供给体系；持续打造投资者教育品牌，为居民提供与其风险偏好相匹配的资产配置方案，在提供专业财富管理服务的同时，推动将社会储蓄有效转化为支持实体经济发展的长期资本。

补充资本金是提升公司综合服务能力、扩大业务规模、更有效赋能实体经济高质量发展的关键战略举措。公司结合自身实际情况，全面评估宏观经济、资本市场和行业的发展变化、金融科技变革，锚定未来战略发展目标，紧扣资本市场投融资综合改革要求，深刻把握行业发展趋势和竞争焦点，抢抓结构性发展机遇，进一步增强发展动能，更好地履行金融机构的职责使命，为加快建设金融强国、打造一流投资银行贡献力量。

2、本次发行有利于增强公司行业竞争力

近年来，随着我国资本市场改革持续深化与对外开放有序推进，证券行业竞争格局发生深刻变化。一方面，行业集中度不断提升，资本实力雄厚、综合经营能力突出的头部券商竞争优势进一步凸显；另一方面，随着外资控股合资证券公司业务范围逐步放开，境外大型投资机构加速进入国内市场，本土证券公司面临更加复杂和激烈的竞争环境。

与此同时，证券行业盈利模式正经历深刻变革，已从以通道佣金业务为主转向投资交易、金融科技等多业务并重的综合模式。全面注册制改革背景下，科创板、创业板跟投机制以及做市商制度等创新业务的推出，对证券公司的资本实力与综合金融服务能力提出了更高要求。为把握市场机遇，在“一个西南”的综合业务平台下，公司计划通过本次发行募集资金，一是用于支持财富管理、投资银行、资产管理、证券投资等业务的拓展，增加对子公司的投入，以构建多元协同、均衡发展的业务格局；二是用于信息技术与合规风控建设，全面提升公司数字化、智能化水平，强化合规风控专业管理能力；三是用于优化债务结构、补充营运资金，提升资金使用效益，为公司各项核心业务有序推进提供坚实资金保障。

公司将坚持高质量发展导向，通过本次发行进一步优化资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力，

为股东和社会创造更大价值。本次发行是公司应对行业变革、提升核心竞争力、实现持续高质量发展的重要战略举措，将为公司把握资本市场发展机遇、实现中长期发展战略目标筑牢坚实基础。

、本次发行有利于增强公司防御经营风险能力风险管理是证券公司稳健发展的核心基石，也是实现可持续经营的根本前提。当前，我国证券行业已进入全面风险管理时代，监管部门相继出台《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》等一系列制度，构建了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的资本实力与风险管理能力提出了更高要求。

证券行业作为资本密集型行业，其业务发展规模、风险抵御能力与资本实力高度关联。资本实力不仅是支撑业务拓展的基础，更是防范和化解市场风险、信用风险、流动性风险及操作风险等的关键保障，是践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业核心价值观的重要体现。随着公司业务规模的不断扩大，必须保持与之相匹配的资本规模，才能有效应对资本市场波动性强、风险类型复杂多元的挑战，确保在各类市场环境下保持合规稳健经营。

通过本次发行补充资本金，公司将进一步提升净资本水平和流动性管理能力，持续满足以净资本和流动性为核心的风险控制监管指标，落实监管部门关于全面风险管理的各项部署。这不仅有助于优化公司的资本结构，降低流动性风险，更将提升公司全面风险管理能力和整体风险抵御能力，为实现资本节约型、质量效益型的可持续发展奠定坚实基础，助力公司在复杂多变的市场环境中实现稳健可持续发展，切实履行金融机构风险防控主体责任。

4、本次发行是公司实现战略目标的重要保证

公司是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，是重庆第一家上市金融机构，也是重庆市属重点国有企业，肩负着服务地方经济发展、助力区域战略落地、彰显本土金融企业担当的重要使命。公司结合自身实际，确定了“西部领先、全国进位和重庆辨识度”的奋斗目标，坚持以客户为中心，持续优化服务体系、全面提升服务质效，推动打造一流区域投行、特色投行、精品投行，着力实现差异化发展、特色化经营，巩固并提升核心竞争力。

本次发行募集资金的合理投入，将为公司战略目标落地提供坚实资本支撑。通过补充资本金，破解资本约束难题，增强经营韧性，为公司后续深度服务实体经济发展，积极融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设、西部金融中心建设等国家及区域重大战略提供资本支持；助力公司持续夯实发展基础，抢抓行业发展机遇，切实将资本优势转化为发展优势、服务优势，推动公司在服务国家战略与地方经济中实现高质量可持续发展，充分发挥本土上市金融机构的标杆引领作用，践行金融企业服务实体经济的初心使命。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过

名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：

符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内不超过

名（含

名）特定对象。

本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称《发行与承销业务实施细则》）等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。

综上，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。

定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次发行定价的原则、依据和方法符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，具备合理性。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行A股股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

（

）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（

）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定（

）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

④本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于增加公司资本金，进一步优化公司的资

本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东和社会创造更大价值。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（

）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。

定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有

规定的，从其规定。渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（

）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行股票完成后，渝富控股及重庆水务环境集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（

）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（

）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至2025年9月30日，渝富资本持有公司1,960,661,852股，直接持有公司股份比例达29.51%，为公司控股股东。重庆市国资委通过渝富控股持有渝富资本100%股权，为公司的实际控制人。

本次发行对象为包括渝富控股及重庆水务环境集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象，预计发行完成后，重庆市国资委通过渝富控股及重庆水务环境集团持有公司的股份比例将有所上升，仍为公司实际控制人，

不会导致公司控制权发生变化。

、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。公司属于金融企业，因此不适用上述规定。

（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

截至本报告出具日，公司前次募集资金已使用完毕，且距离前次募集资金到账日期超过

个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

（4）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于

主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

、公司不属于一般失信企业或海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司有关本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

在获得中国证监会注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行A股股票的发行方式具有可行性，确定发行方式的程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。

综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了相关信息披露程序，保证全体股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为6,645,109,124股，公司本次发行拟募集资金总额不超过

亿元，发行数量不超过1,993,532,737股。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以顺应证券行业发展趋势，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，同时增强公司盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。

1、主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

（1）假设本次发行于2026年6月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

（2）假设本次发行最终募集资金总额为人民币60亿元（不考虑发行费用影响）；

（3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,993,532,737股（最终发行股票数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

（

）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

（5）公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为70,574.36万元和68,409.50万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月年化处理，假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

）较2025年度增加20%；

2）较2025年度增加10%；

）与2025年度持平；

（6）未考虑募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

（7）假设公司2026年度不存在除本次发行以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；

（8）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本6,645,109,124股，本次拟发行不超过1,993,532,737股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到8,638,641,861股；

（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后公司2026年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

3、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加，有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司持续高质量发展，并为股东提供稳定回报。由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，在公司总股本增加的情况下，可能导致短期内公司的每股收益出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金具体用于以下方面：

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司深化改革创新，持续夯实发展根基，提升核心竞争力，班子成员凝心聚力抓改革谋发展，经营质效明显提升，企业发展更有活力动力，员工干事创业热情高涨。同时公司通过制度约束、考核引导、履职保障等措施，切实强化董事、高级管理人员的责任担当。公司领导积极发挥“头雁效应”，带头开展基层调研，带头拓展对外合作，带头凝心聚力抓改革，系统研究解决改革发展中的重点难点问题，全力提升公司市场影响力和竞争力。

技术方面，公司近年来不断加强信息系统建设，着力增强金融科技自主研发能力，提高信息技术对公司运营管理支撑力度。同时，公司不断加快推进全面数字化转型战略，以数字技术实现资源整合与共享，为公司高效服务经济社会发展提供重要支撑。此外，公司积极践行数字中国战略，全面对标数字重庆建设，加快推进数字化转型战略落地见效，不断强化科技创新和数字赋能，为公司高质量发展提供强大科技支撑。

市场方面，公司作为上市券商和重庆市属重点国企，在持续发展过程中逐步构建具备自身特色的竞争优势。公司坚持以市场为导向、以客户为中心，全面助力成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等重大战略；着力立足重庆地区“大本营”，做强优势领域，做优业务长板，做深重庆市场，推动重庆地区主要客户全覆盖，逐年实现全国和西部地区争先进位；加快打造数字化转型成果，为业务赋能，为管理增效，努力实现“变道超车”。

作为唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，公司坚持立足重庆、辐射西部、服务全国大局，不断加大服务重大战略的力度。公司将服务成渝地区双城经济圈建设纳入总体战略规划，制定专项工作方案，细化工作举措，并纳入主要部门考核指标体系，充分发挥考核指挥棒作用。公司持续优化成渝地区经营网点布局，除总部和子公司外，在川渝地区设有多家分支机构，实现了对重庆所有区县的覆盖。2025年以来，公司服务成渝地区双城经济圈建设规模同比增长显著，组建成渝地区战略性专项投资资金，并开展“渝西崛起”专项行动，在渝西地区推动建设“规模大、形象好、队伍强、功能全、业绩优”的资本市场服务支持体系；充分发挥智库作用，多举措打造中西部地区有影响力的资本市场平台，在宏观经济、资本市场和产业政策等方面为重庆经济发展积极出谋划策。

（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，合理运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

1、强化资金管控，保证募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，充分保障投资者的合法权益。本次发行募集资金到位后，公司将结合实际情况，坚持稳健原则，保证募集资金合法合规使用，提高募集资金使用效率，推动各项业务稳健发展。

、发挥专业优势，积极融入国家和地方重大战略

公司坚持立足重庆、辐射西部、服务全国大局，确定了“西部领先、全国进位和重庆辨识度”的奋斗目标，深度融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等国家和地方重大战略。公司充分发挥区位优势，依托重庆区县全覆盖的营业网点布局，坚持回归重庆、深耕重庆、服务

重庆，全面推进“三个全覆盖”和“一个白名单”相关行动，全面提升对市属国企、区域内各相关主体的服务质效。本次发行将有助于增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，助力公司打造一流区域投行、特色投行、精品投行。

3、强化内部控制，夯实合规稳健经营基础公司全面推行稳健的风险文化，并将其纳入公司企业文化体系内，形成“诚信、稳健、求精、创新”的经营管理理念，持续通过媒体宣传、组织内外部培训、交流讲座、开展风险管理课题研究等方式进行宣传教育，不断提升全员认识，从源头防范和化解潜在风险隐患。同时，公司在日常工作中，对内部控制制度进行动态维护，确保公司各经营管理环节的规章制度持续符合内外规要求；通过评估、检查、审计、考核、责任追究等工作机制，保障内部控制制度得到有效执行，促进公司各项业务规范、稳健、有序开展，为公司经营管理的合法合规以及发展战略的实现提供了有效保证。

4、保障股东利益，严格执行利润分配政策公司高度重视保护股东合法权益，公司章程明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求。公司制定了股东回报规划，便于投资者形成持续稳定的回报预期。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东回报规划的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下实施利润分配，并优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。

（四）公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

、公司全体董事、高级管理人员的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“

、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”

、公司控股股东的承诺

公司控股股东渝富资本为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预西南证券的经营管理活动，不侵占西南证券的利益。

、自本承诺函出具日至西南证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

、本公司承诺切实履行西南证券制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给西南证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对西南证券或投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施

的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

西南证券股份有限公司董事会

2026年2月12日