江苏三房巷聚材股份有限公司

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二〇二五年第三次临时股东会

会议资料

江苏三房巷聚材股份有限公司董事会

2025年12月23日

江苏三房巷聚材股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

一、请股东（或股东代表）按照本次股东会会议通知（详见2025年12月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。

三、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

2025年第三次临时股东会会议议程

时间：2025年12月23日（星期二）14时00分地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室。网络投票时间：2025年12月23日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。主持人：本次股东会由董事长卞惠良先生主持；在董事长不能主持时，由副董事长卞永刚先生主持；在副董事长不能主持时，由半数以上董事推选一名董事主持。会议议程：

一、会议签到；

二、主持人宣布会议开始；

三、主持人宣布现场会议出席情况；

四、大会推选计票、监票人；

五、宣读并审议以下议案：

1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

2、审议《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

3、审议《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》

4、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》

5、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

六、针对股东会审议议案，股东发言和提问；

七、与会股东对会议议案投票表决；

八、主持人宣读本次股东会各项议案表决结果；

九、主持人宣读股东会决议；

十、律师宣读法律意见书；

十一、主持人宣布会议结束。

议案一

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

为保证审计工作的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘用期一年。

2025年度审计费用合计180万元，其中，财务报告审计费用为135万元，内部控制审计费用为45万元。审计费用较2024年度未发生变化。以上费用系按照北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。

具体内容详见2025年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-090）。

以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董事会2025年12月23日

议案二

关于公司2025年度日常关联交易执行情况及

2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合日常经营及业务发展需要，公司对前次日常关联交易执行情况进行确认，并对公司2026年度日常关联交易进行预计。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年12月1日召开了第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会对2025年度日常关联交易的实际执行情况进行确认，根据业务发展需要及市场形势预测，对公司2026年度日常关联交易进行预计，关联董事卞惠良、卞永刚回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。

该议案尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东会上将回避对该议案的表决。

独立董事专门会议已对该事项进行了审议，全体独立董事一致同意，认为：公司与关联企业之间的各项关联交易是基于公司业务发展需要，符合公司实际情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司董事会和股东会审议，在审议时关联董事和关联股东应回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

注1：上表中金额均不含税（下表同）；注2：“2025年1-10月实际发生金额”未经审计（下表同），为公司初步统计数据，最终以审计结果为准，公司将在2025年年度报告中披露经审计的2025年关联交易实际发生金额；

注3：表中若出现合计数与各分项数据之和不符的，为四舍五入所致（下表同）。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

1、三房巷集团有限公司

2、江阴华怡聚合有限公司

3、江阴华盛聚合有限公司

4、江苏兴业聚化有限公司

5、江阴中石油昆仑燃气有限公司

6、江阴兴盛塑化有限公司

7、江阴新伦化纤有限公司

8、江阴海伦化纤有限公司

9、江阴丰华合成纤维有限公司

10、江阴博伦化纤有限公司

11、江苏三房巷国际贸易有限公司

12、江苏三房巷薄膜股份有限公司

13、江阴华美特种纤维有限公司

14、江阴三房巷金陵酒店有限公司

15、江阴三房巷金属门窗有限公司

16、江阴三利污水处理有限公司

17、江阴华星合成有限公司

18、江阴碧悦污水处理有限公司

19、江阴融聚科技有限公司

20、江阴运伦化纤有限公司

21、江阴三房巷氢能源科技有限公司

22、江阴东方建筑集团有限公司

23、江苏三仁能源有限公司

（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力上述各关联方资信与经营状况正常，关联交易为双方日常生产经营所需，执行情况良好，关联方具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策公司及下属子公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的业务，交易价格均按照市场化原则定价，价格公允。

公司及下属子公司向关联人购买原辅材料，主要为氢气、切片，采购价格采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人购买燃料和动力，主要为采购的电力、天然气、油品等。电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；天然气的价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；油品的价格采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人销售产品、商品，主要为销售PTA、电力、蒸汽、沼气等。PTA的价格参考CCF（中国化纤信息网）月度均价和国内主流PTA供应商合同结算价为基础，结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；销售蒸汽，参考政府指导价，经双方协商确定；沼气的价格采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人提供劳务，主要为码头服务费等，采用市场化原则定价。

公司及下属子公司接受关联人提供的劳务，主要为污水处理费、加工修理费、餐饮住宿、运输服务、工程服务等，均采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人出租资产，主要为出租公司的房屋建筑物、土地使用权，租金均采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人租入资产，主要为承租关联方的房屋建筑物、土地使用权、运输设备、码头及港口设施等，租金均采用市场化原则定价。

关联人许可公司及下属子公司非独占、非排他地使用其商标，许可费为人民币0元。

公司已与关联方根据生产经营实际需要，签署相关协议，协议自2025年起执行，有效期三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，以上关联交易是基于正常的业务经营需要而可能发生的必要的和持续的交易，符合公司的经营发展需要，有利于资源的合理配置及生产效率的提高。

（二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易系公司日常生产经营所需，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响。上述关联交易不会损害公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

具体内容详见2025年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-091）。以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年12月23日

议案三

关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保额度预计不超过人民币110亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。

担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵（质）押担保、公司及下属公司互相担保等方式。

公司董事会提请股东会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。本次审议额度包含正在履行的担保金额。本次额度生效后，前次审议剩余额度自动失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。

一、担保预计基本情况

上述担保计划是公司基于目前业务情况和未来可能的变化作出的预计，授权有效期内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

二、被担保人基本情况

（一）江苏三房巷聚材股份有限公司

（二）江苏海伦石化有限公司

（三）江苏兴业塑化有限公司

（四）江阴兴宇新材料有限公司

（五）江阴兴泰新材料有限公司

（六）江阴兴佳塑化有限公司

（七）江阴兴佳新材料有限公司

（八）江阴三房巷聚材绿色科技有限公司

三、担保协议的主要内容本次担保额度仅为公司预计提供担保的最高额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、担保方式、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保事项是为满足公司及下属公司日常经营的需要，符合公司整体发展规划，且被担保方为公司及其下属公司，公司能够对其经营与决策实施有效管控，并可及时、充分地掌握其资信状况与履约能力，整体担保风险可控。

五、董事会意见公司于2025年12月1日召开第十一届董事会第二十五次会议，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，董事会认为：本次担保预计事项是为满足公司及其下属公司日常经营资金需要，有利于公司业务发展。本次被担保方为公司及其下属公司，担保风险处于公司可控制范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见2025年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江

苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2025-092）。

以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董事会2025年12月23日

议案四

关于开展期货套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年12月1日召开了第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，具体如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司主要原材料PX、PTA、MEG与主要产品瓶级聚酯切片的价格，均与对应的期货品种具有相关性，存在风险相互对冲的关系。公司及下属公司开展期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原料、产品等市场价格波动对公司生产经营带来不利影响，有效管理生产成本，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定发展。

（二）交易金额

公司商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过（即任一时点都不超过）人民币50,000.00万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币300,000.00万元。本次审议额度与前次审议额度不重复计算。

（三）资金来源

公司将使用自有资金开展期货套期保值业务，不使用募集资金进行套期保值。

（四）交易方式

1、交易品种：与生产经营有直接关系的对二甲苯（PX）、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）、瓶级聚酯切片（PET）等商品期货品种。

2、交易工具及场所：境内商品期货交易所的期货合约。

（五）交易期限

自股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原料、产品等价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

2、资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

5、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

6、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风控措施

为了应对期货套期保值业务的上述风险，公司通过如下途径进行风险控制：

1、将套期保值业务与公司生产、经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司套期保值业务仅以规避期货价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

3、加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。同时甄选合格的期货经纪公司，保证交易渠道的畅通。

4、公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，规定了套保方案的具体审批权限，并按照相关制度下达操作指令，最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。

5、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。

6、密切关注国家及行业监管机构的相关政策，紧跟市场，最大限度降低市场政策风险。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响公司开展期货套期保值业务可以充分利用期货市场的套期保值功能，降低原料及产品价格波动对公司生产经营的影响，提升公司整体抵御风险能力，不会对公司资金使用安排产生重大影响，不会影响公司的正常生产经营。

（二）会计政策核算原则公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。最终会计处理以公司年度审计机构确认后的结果为准。

具体内容详见2025年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-093）。

以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董事会2025年12月23日

议案五

关于开展外汇衍生品交易业务的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年12月1日召开了第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，具体如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司开展的外汇衍生品交易业务与公司及下属公司生产经营紧密相关，随着公司及下属公司进出口业务的发展，外币结算需求不断上升。外汇市场受国际政治、经济等不确定因素影响，波动较为频繁，为防范公司及下属公司外汇、利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。

（二）交易金额

公司拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超20,000.00万元人民币（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过50,000.00万元人民币（或等值外币），在授权期限内可循环使用。本次审议额度与前次审议额度不重复计算。

（三）资金来源

公司将使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及下属公司拟开展的外汇衍生品交易的具体业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权等其他外汇衍生品业务及上述业务的组合。

（五）交易期限

自股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、交易风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇衍生品交易业务过程中造成损失。

3、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4、其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风险控制措施

1、明确外汇衍生品交易以保值为原则，不以投机和非法套利为目的，依托正常生产经营业务，达到规避和防范汇率或利率风险的目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略。

2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。

3、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

4、公司仅与具有合法资质的机构开展相关业务，并将审慎审查签订的相关合约条款，以规避可能产生的法律风险。

5、公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司及下属公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为提高公司应对外汇市场风险的能力，从而防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，进一步增强公司财务稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）会计政策核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计处理。最终会计处理以公司年度审计机构确认后的结果为准。

具体内容详见2025年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江

苏三房巷聚材股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-094）。

以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年12月23日