中航机载系统股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年9月16日

会 议 议 题

议案一 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司章程》及相关议事规则的议案

议案二 关于审议取消监事会的议案

议案一

关于审议修订《中航机载系统股份有限公司章程》

及相关议事规则的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起实施）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）及《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订和完善。主要修订内容如下：

一、《公司章程》主要修订情况

（一）取消监事、监事会的设置

根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）完善总则、法定代表人等规定

根据《公司法》及《章程指引》的规定，进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；确定法定代表人的法律责任等。

（三）完善股东、股东会相关制度

根据《章程指引》的规定，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会职权范围。

（四）完善董事、高级管理人员、董事会相关要求

根据《章程指引》的规定，新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；修改董事会职权范围。

具体修订情况详见附件1.《中航机载系统股份有限公司章程修订对照表》。

二、《股东大会议事规则》主要修订情况

（一）删减与《公司章程》相重复的内容

对于已在《公司章程》中规定的相关内容，《股东大会议事规则》不再重复表述，而是聚焦于股东会的召集、提案、通知、召开等事项，以避免条文冗余，突出议事规则的操作性。

（二）增补审计委员会行使股东会召集、提案等职权的相关规定

根据《上市公司股东会规则》的规定，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于提议召开临时股东会、主持由审计委员会自行召集的股东会等，相关内容已在规则中予以明确。

（三）结合公司实际情况优化股东会具体议事程序

根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司实际治理需要，对于股东会、临时股东会的具体议事程序、表决机制与流程规范进行了细化与完善。

具体修订情况详见附件2.《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。

三、《董事会议事规则》主要修订情况

（一）删减与《公司章程》及相关专门委员会议事规则相重复内容对于已在《公司章程》以及相关专门委员会议事规则中规定的相关内容，《董事会议事规则》不再重复规定，而是聚焦于董事会的召集、提案、通知、召开等事项，以避免条文冗余，突出议事规则的操作性。

（二）增补审计委员会部分职权

根据《公司章程》以及公司实际情况，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，具体包括审计委员会提出董事会会议议案等，相关内容已在规则中予以明确和细化。

（三）结合公司实际情况完善董事会具体议事程序

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司实际情况，对于董事会的具体议事规则予以内容调整和流程规范，涵盖书面提议包含内容、会议通知方式、独立董事提出延期召开董事会会议或延期审议事项的比例、董事会会议具体流程、会议记录保存期限等方面。

具体修订情况详见附件3.《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。

以上，请各位股东及股东代表审议。

附件：1.中航机载系统股份有限公司章程修订对照表

2.中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表

3.中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表

中航机载系统股份有限公司董事会

2025年9月16日

附件1

中航机载系统股份有限公司章程修订对照表

修订前 修订后第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095号文批准，以发起设立方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1999〕095号文批准，以发起设立方式设立；在北京经济技术开发区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000705514765U。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。按规定参与公司重大问题的决策。

第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，开展党的活动，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员，按规定参与公司重大问题的决策。公司为党组织的活动提供必要条件。第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

修订前 修订后董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书。

第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。第十八条 公司主业为：

1.航空、防务及安全领域电子产品、机电产品（系

统、设备、器件、软件）；

2.民用电子产品及相关设备；

3.智能装备（分系统和关键部件为主）；

4.创新项目孵化。

删除

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条 公司发行的面额股，每股面值人民币1元。第二十三条 公司1999年发起设立时，发起人昌河飞机工业（集团）有限责任公司、合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司30,000万股股份。

第二十三条 公司1999年发起设立时，发起人为昌河飞机工业（集团）有限责任公司、合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司，公司设立时发行的股份总数为30,000万股。第二十四条 公司股份总数为4,838,896,630股，均为普通股。

第二十四条 公司已发行的股份数为4,838,896,630股，均为普通股。第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的

其他方式。公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规

第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他

方式。公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规

修订前 修订后章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

式。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司的股份应当依法转让。第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东

第四章 股东和股东会第一节 股东的一般规定第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

修订前 修订后第三十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

第三十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

的其他权利。第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，

应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

的规定，并向公司提出书面请求，说明目的，并提

供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法

院作出撤销决议判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效

为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前

期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

修订前 修订后

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照上述规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

修订前 修订后第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

删除第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

删除

新增 第二节 控股股东和实际控制人新增 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。新增 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不

得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的

独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董

事、高级管理人员承担连带责任。新增 第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。新增 第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限

修订前 修订后

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券或其他证券及上市的方案作

出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及

本章程的规定，审议批准公司重大的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十七条规定的应当由

股东大会决定的担保事项；

（十四）审议批准本章程第四十八条规定的应当由

股东大会决定的财务资助事项；

（十五）审议批准公司在1年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）审核公司的发展战略和规划，批准公司的主

业及调整方案；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第五十一条规定的担保事

项；

（十二）审议批准公司在1年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准公司重大投资、重大资产处置事

项、重大对外捐赠；

（十四）审议批准公司重大财务事项和自主变更

重大会计政策、会计估计方案；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向

特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

超过最近一年末净资产20%的股票；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

议。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担

保；

（三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

修订前 修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。

对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。第四十八条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

删除

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他情形。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

的其他情形。第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所

地、主要办公地或董事会指定地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还

可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网

络投票的方式为股东提供便利。第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

修订前 修订后法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

见。

法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

见。第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集

股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或

者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由并公告。第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视

为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东

修订前 修订后的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十三 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人

修订前 修订后人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

删除第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负

责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者

单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

项。第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席

会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

的质询。第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举

的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集

人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履

行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会

无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半

数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持

修订前 修订后权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定

股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。

第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、

准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所

持表决权的三分之二以上通过。第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

修订前 修订后过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他

人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点

完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第

九十六条执行；无异议的，按本章程第九十三条第二款执行。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关

系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主

持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关

联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

修订前 修订后

（四）关联股东不参加计票、监票；

（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第

九十八条执行；无异议的，按本章程第九十五条第二款执行。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举2名以上董事时，应当实行累积投票制。股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事逐个进行表决。

第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。出席现场会议的股东代表或非关联股东代表不足2名时，由会议主持人根据出席及列席现场会议的人员情况，可推举律师、非关联董事或其他人员参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表等共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

修订前 修订后情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之后立即就任。第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

修订前 修订后董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不得多于2名。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于

公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

修订前 修订后公司不予披露的，可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞

职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确

对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公

司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的

责任，不因离任而免除或者终止。新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以

要求公司予以赔偿。第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成

损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

删除第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条 董事会由11名董事组成，其中，应当有4名独立董事。董事会设董事长1人。

第一百一十三条 公司设董事会，董事会由11名董

事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。公司董事会设独立董事，独

立董事人数不少于董事会人数的三分之一。第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战

略的重大举措；

（二）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向

股东大会报告工作；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

第一百一十四条 董事会发挥“定战略、作决策、

防风险”的作用，行使下列职权：

（一）制定贯彻落实党中央决策部署和落实国家发

展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

修订前 修订后

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（八）制订公司发行债券或其他证券及上市的方

案；

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（十）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重

组事项，或者对有关事项做出决议；

（十四）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经

理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）制订和修改公司的基本管理制度；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董

事会授权方案；

（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方

案；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面

的重大事项；

（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方

案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，

审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其

他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）制订董事会的工作报告；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司

债券或者其他证券及上市的方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资

（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）决定对公司当期损益的影响占公司最近

一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的计提资产减值准备或者资产核销事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公

司、分支机构的设立或者撤销；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重

组事项，或者对有关事项做出决议；

（十五）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经

理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制定和修改公司的基本管理制度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）决定董事会向经理层授权的管理制度、董

事会授权方案；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面

的重大事项；

（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方

案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）建立健全内部监督管理和风险控制制

度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，审议批准年度内部控制体系工作报告；指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十四）制订公司自主变更重大会计政策和会计

估计方案，向股东会提请聘用或者解聘负责公司财

修订前 修订后予的其他职权。 务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其

他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十六）制订董事会的工作报告；

（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。第一百一十六条 除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、对外捐赠等交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

第一百一十七条 重大交易的标准

（一）除非适用的法律、法规及/或《上海证券交

易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东

会授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理

财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

对外捐赠等交易事项：重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产

的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1,000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

额超过1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计

主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000

万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）上述公司发生的交易达到下列标准之一的，

还应当提交股东会审议。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产

的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5,000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对

金额超过5,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

修订前 修订后关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

删除第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单

位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议

计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论

的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）主持股东大会；召集并主持董事会会议，执

行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事

会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对

决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘

高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，

提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并

主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；

（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、

监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他

们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策、

上级单位关于企业改革发展的部署和有关部门的

要求，通报有关监督检查中指出的需要董事会推动

落实的工作、督促整改的问题；

（二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议

计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。

必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论

的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨

论；

（四）主持股东会；召集并主持董事会会议，执行

董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表

个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会

运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对

决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应

当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大

问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、

分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方

案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董

事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘

高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和

经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； 代

表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，

提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各

专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提

交董事会讨论表决；

（十）组织起草董事会年度工作报告，召集并主持

董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会

向股东报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审

计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）按照股东要求，负责组织董事会向股东、

审计委员会及时提供信息，并组织董事会定期评估

信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确

性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信

息内容真实、准确、完整；

（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他

修订前 修订后

（十三）行使法定代表人职责；

（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及

时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

（十四）行使法定代表人职责；

（十五）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法

及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事长应至少提前2日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件或传真等方式，临时董事会会议通知时限为会议召开2日前。紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制。第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）相关议案文件及说明材料。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。董事会审议以下事项时，应以特别决议方式审议：

1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

的方案；

2.公司增加或者减少注册资本方案；

3.公司发行债券或其他证券及上市方案；

4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以

特别决议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席、且过半数的外部董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，必须经全体董事过半数同意；通过特别决议时，必须经全体董事三分之二以上同意。董事会审议以下事项时，应以特别决议方式审议：

（一）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的

方案；

（二）公司增加或者减少注册资本方案；

（三）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（四）其他经董事会审议通过后还需提交股东会以

特别决议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

修订前 修订后事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事

人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会召开会议和决议表决方式为：

董事会可以采用现场或者通讯方式，记名投票或者举手表决。董事会定期会议原则上采用现场方式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中，外部董事只能委托其他外部董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久保留。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。新增 第三节 独立董事新增 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以

上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

修订前 修订后

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所

列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交

易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交

易所和本章程规定的其他条件。新增 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他职责。新增 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应

修订前 修订后

当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。新增 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的

专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由

独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会

议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履

职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1

名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立

董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当

对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

删除

新增 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。新增 第一百三十八条 审计委员会成员为5名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3

名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十二条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构；

（二）监督及评估内部的审计工作；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外

部审计机构的沟通；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）公司董事会授权的其他事项及法律法规涉及

的其他事项。

第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

修订前 修订后

会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。新增 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开1次会

议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要

时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会

议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。新增 第一百四十一条 公司董事会设置战略与ESG委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委

员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委

员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

工作规程由董事会负责制定。第一百三十三条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结

构对董事会规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，

并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）候选人进行审核并提出建议；

（五）对董事候选人和高级管理人员的人选进行预

选并提出建议；

（六）向下属子公司提名或委派董事、监事（职工

董事和职工监事除外），向下属子公司董事会推荐高级管理人员；

（七）本章程规定的其他事宜及董事会授权的其他

事宜。

第一百四十二条 提名委员会由5名董事组成，独

立董事占多数。提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价

标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情

况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条 薪酬与考核委员会由5名董事组

成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考

核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

露。

修订前 修订后第一百三十一条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务

计划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融

资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并

提出建议；

（五） 对公司下属子公司的经营指标（包括但不

限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条 战略与ESG委员会由5名董事组成，其主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务

计划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融

资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

并提出建议；

（五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限

于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；

（六）对公司ESG相关事项进行研究并提出建议，

包括ESG制度、战略与目标、ESG相关报告等；

（七）对公司ESG相关风险及机遇进行识别和评

估并提出建议；

（八）对其他影响公司发展或者ESG相关的重大

事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第一百三十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

删除第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

删除第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会决

定聘任或解聘。

公司设副总经理、总会计师，由董事会决定聘任或

者解聘。第一百三十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务第一百〇四条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会

决议，制定年度工作报告，并向董事会报告工作；

（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计

划，并在批准后组织实施；

（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组

织实施；

（四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；

第一百四十九条 经理层负责“谋经营、抓落实、

强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会

决议，制定年度工作报告，并向董事会报告工作；

（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计

划，并在批准后组织实施；

（三）拟订公司投资方案，在批准后组织实施；

（四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；

（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性

修订前 修订后

（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性

项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）拟订公司发行债券或其他证券及上市的方

案；

（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担

保方案；

（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易

方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等交易事项；

（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利

润分配方案和弥补亏损方案；

（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；

（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分

支机构的设立或者撤销方案；

（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具

体规章；

（十三）拟订公司的改革、重组方案；

（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经

理、总会计师；

（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事

会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十六）拟订公司的收入分配方案；

（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常

有效运行；

（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司

总经理会议；

（十九）协调、检查和督促各部门、各子公司的生

产经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及

事项的建议；

（二十一）提议召开董事会临时会议；

（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董事会

授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。

项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）拟订公司发行债券或其他证券及上市的方

案；

（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担

保方案；

（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易

方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等交易事项；

（九）拟定公司年度财务预算方案、决算方案，利

润分配方案和弥补亏损方案；

（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；

（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分

支机构的设立或者撤销方案；

（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具

体规章；

（十三）拟订公司的改革、重组方案；

（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经

理、总会计师；

（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）组织领导企业内部控制、法律合规的日常

有效运行；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司

总经理会议；

（十八）协调、检查和督促各部门、各子公司的生

产经营和改革、管理工作；

（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及

事项的建议；

（二十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授

权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损

修订前 修订后

害的，应当依法承担赔偿责任。第七章 监事会 整章删除第一百六十三条 公司党支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党支部工作条例（试行）》）等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政

策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务；

（二）按规定参与公司重大问题的决策，支持股东

大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（三）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的

自身建设，认真做好思想政治工作、企业文化建设，领导本公司工会和共青团等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

第一百五十八条 公司党支部根据《中国共产党章

程》《中国共产党支部工作条例（试行）》）及《中

国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等

党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政

策，宣传和执行党中央、上级党组织及本党支部的

决议，保证监督国家方针政策的贯彻执行，充分发

挥党员先锋模范作用，团结带领职工群众完成本公

司各项任务；

（二）按规定对公司重大事项进行集体研究把关，

支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（三）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的

自身建设，认真做好思想政治工作、企业文化建设，

领导本公司工会和共青团等群团组织，支持它们依

照各自章程独立负责地开展工作。第一百六十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百五十九条 公司依照法律规定，健全以职工

代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公

开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督

权。第一百六十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。

删除

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送并披露中期报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章

的规定进行编制。第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不

另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

立账户存储。第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

修订前 修订后股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东持有的股份比例分配。第一百六十六条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十四条 利润分配

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股

利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第

一百七十二条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则

上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的30%；

（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的

盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

（五）若公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

围。

（七）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十七条 利润分配

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股

利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金股利政策目标为：公司充分考虑对

投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

（三）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第

一百六十五条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则

上每年进行1次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的可分配平均利润的30%。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的

盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（六）若出现以下特殊情形之一的，公司可以不进

行利润分配：

1、未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买

设备的累计支出达到公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币；

2、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续

经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

3、资产负债率高于 70%；

4、经营性现金流为负；

5、其他法律法规规定或本章程规定的情形。

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

修订前 修订后

围。

（八）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百七十五条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百七十四条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在符合本章程第一百七十四条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。

第一百六十八条 一个会计年度结束后，公司董事

会可根据本章程第一百六十七条规定的利润分配

政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东

会审议并经出席股东会的股东所持表决权的半数

以上通过方可生效。

董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东

（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建

议，并切实保障中小股东参与股东会的权利。股东

会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与

独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

题。

公司董事会在符合本章程第一百六十七条规定的

现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公

司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告

中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资

金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配

的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因

素。第一百七十七条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配

政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变

化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润

分配政策进行调整或变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对

公司利润分配政策进行调整或变更的。公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第一百七十条 在发生以下情形时，公司可依据本

章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配

政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润

分配政策进行调整或变更的；

（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变

化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润

分配政策进行调整或变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对

公司利润分配政策进行调整或变更的。

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或

变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中

小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，

组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对

方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案

在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过方可生效。第一百七十八条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润

第一百七十一条 公司应当在定期报告中详细披露

利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本

章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例

是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完

备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润

分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或

修订前 修订后分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

变更的条件和程序是否合规和透明等。第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

披露。第一百八十条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。

第一百七十五条 公司内部审计机构在党组织、董

事会领导下开展工作，开展内部审计工作，对公司

的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

新增 第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资

料，出具年度内部控制评价报告。新增 第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增 第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责

人的考核。第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，

经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会

审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事

务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司

股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司

有无不当情形。第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以

公告进行。第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百二十二条的规定的方式进行。

删除第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

修订前 修订后第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第一百九十三条 公司应在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第一百九十一条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增 第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十三条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

修订前 修订后

百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。新增 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百〇一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

修订前 修订后

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第二百二十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

修订前 修订后

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的法人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

新增 第二百三十条 本章程未尽事项，依据法律、行政

法规和《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。注1：只涉及“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”、“监事会”的条文不单独进行标注。注2：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

附件2

中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表

修订前 修订后中航航空电子系统股份有限公司股东大会议事规则

中航机载系统股份有限公司股东会议事规则第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第一条 为了完善中航机载系统股份有限公司

（以下简称公司）法人治理结构，规范股东会的

运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，

保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——规范运作》和《中航机载

系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定，制定本规则。新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开

等事项适用本规则。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会应当在《中华人民共和国公司法》

和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称北京证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。

删除

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、部门规章、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

删除

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

删除

修订前 修订后事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司发行债券或其他证券及上市的

方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的规定，审议批准公司重大的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；

（十三）审议批准《公司章程》规定的应当由股

东大会决定的担保事项；

（十四）审议批准《公司章程》规定的应当由股

东大会决定的财务资助事项；

（十五）审议批准公司在1年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公

司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第五条 董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集股东会。第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

修订前 修订后应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交

第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

修订前 修订后有关证明材料。第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

修订前 修订后

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条 公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十七条 股东出具的授权委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

第二十五条 股东出具的授权委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

修订前 修订后

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

东的，应加盖法人印章。

等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

东的，应加盖法人印章。新增 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

删除新增 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续主持会议。

第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共

同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召

集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同

推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主

持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会

无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过

半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主

持人，继续主持会议。第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共

和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证

券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构

修订前 修订后公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清

点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票；无异议的，决议的表决结果载入会议记录。

第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关

系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议

主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）对关联交易进行表决时，会议主持人宣布

关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联股东不参加计票、监票；

（五）关联股东对表决结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票；无异议的，决议的表决结果载入会议记录。第三十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

删除

第三十六条 股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

第三十三条 股东会就选举2名以上的董事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东

修订前 修订后数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

拥有的表决权可以集中使用。第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进

行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

不得在本次股东会上进行表决。第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃

权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推

举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。出席现场会议的股东代表或非关联股

东代表不足2名时，由会议主持人根据出席及

列席现场会议的人员情况，可推举律师、非关联

董事或公司其他人员参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

表等共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

应当及时公开披露。第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

通过。

修订前 修订后以上通过。第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条 第二款普通决议事项与特别决议事项根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。

第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其

他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录

第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其

他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

修订前 修订后应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。注1：只涉及“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”、“监事会”的条文不单独进行标注。注2：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

附件3

中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表

修订前 修订后中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则

中航机载系统股份有限公司董事会议事规则第一条 第一条按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确公司董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理

结构的要求，为规范中航机载系统股份有限公司

（以下简称公司）董事会运作程序，充分发挥董

事会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和

国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第1号——规范运作》《中航机载

系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及有关规定，制定本规则。第二条 本规则适用公司董事会工作。 第二条 本规则适用公司董事会的召集、提案、

通知、召开等事项。第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

删除第四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展

战略的重大举措；

（二）召集股东大会，执行股东大会的决议，并

向股东大会报告工作；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案和决算方

案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（八）制定公司发行债券或其他证券及上市的方

案；

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（十）决定公司因将股份用于员工持股计划或者

股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需情形下收购公司股份的事项；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外

删除

修订前 修订后投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革

重组事项，或者对有关事项做出决议；

（十四）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）制订和修改公司的基本管理制度；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、

董事会授权方案；

（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配

方案；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事

项；

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方

面的重大事项；

（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方

案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实

施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和

其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）制订董事会的工作报告；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司

修订前 修订后章程》授予的其他职权。第六条 董事享有的权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会授权代表

公司；

（三）根据《公司章程》规定或董事会授权执行

公司业务；

（四）根据《公司章程》的规定和工作需要兼任

公司其他领导职务；

（五）获得相应标准的报酬或津贴；

（六）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

删除

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就

任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

删除

修订前 修订后

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；

（五）董事应独立、客观地就董事会相关会议审

议事项表示明确的意见；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

规定的其他勤勉义务。第九条 董事出席董事会相关会议和活动，除特殊原因外，一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

删除

第十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

删除第十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。

删除第十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

备担任公司董事的资格；

（二）具有《公司章程》和中国证券监督管理委

员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独

立董事职责所必须的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

删除

第十三条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直

系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

删除

修订前 修订后妹等）：

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的

人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员；

（六）上海证券交易所对其独立董事候选人材料

提出异议的人员；

（七）法律、行政法规、部门规章等规定及中国

证监会认定的其他人员。第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

删除

第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

删除

修订前 修订后第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

删除

第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发

生的交易金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投

票权；

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公

司具体的事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

删除

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对

删除

修订前 修订后公司现有或新发生的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事

项；

（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对

外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派

息时；

（八）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

删除

第二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

删除

第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

删除

第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

删除

修订前 修订后会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第二十三条 董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级

单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）根据《公司章程》的规定确定全年定期董

事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨

论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）主持股东大会；召集并主持董事会会议，

执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董

事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并

对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解

聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建

议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

删除

修订前 修订后

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集

并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；

（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、

监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取

他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）行使法定代表人职责；

（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法

及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；法律、行政法规和董事会授予的其他职权。第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

删除第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议，董事会并应提前两日签发召开临时董事会的会议通知：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

删除

第二十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上交所备案。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

删除

第二十七条 董事会根据需要可设立日常办事机构。

删除第二十九条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

删除

修订前 修订后独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

删除第三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

删除第三十二条 董事会会议议案的提出

（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需提

交董事会通过的；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提出的议

案；

（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交

董事会审议的议案；

（四）独立董事可以向董事会提出议案；

（五）根据权限划分，总经理在日常经营管理中

的事项认为需提交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；

（六）监事会就其权限范围，可以向董事会提出

议案；

（七）上一次董事会确定的事项；

（八）其他符合法律法规和《公司章程》的方式。

（九）董事会秘书在核查涉及到拟上董事会会议

的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织或上级党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织或上级党组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

第八条 董事会会议议案的提出

（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需提

交董事会通过的；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提出的议

案；

（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交

董事会审议的议案；

（四）独立董事可以向董事会提出议案；

（五）根据权限划分，总经理在日常经营管理中

的事项认为需提交董事会审议通过的，可向董事

会提出议案；

（六）审计委员会就其权限范围，可以向董事会

提出议案；

（七）上一次董事会确定的事项；

（八）其他符合法律法规和《公司章程》的方式。

提案内容应当属于《公司法》和《公司章程》规

定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。董事会秘书在核查涉及到拟

上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内

的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织或

上级党组织意见的重大事项的议题，是否附有公

司党组织或上级党组织对该事项的书面意见，之

后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

第三十三条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容：

（一） 议题；

（二） 请求；

（三） 理由；

（四） 相关说明材料。

第九条 向董事会提出议案需用书面形式，书面

提议应包含以下内容：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方

式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第三十四条 各项提案应当在董事会定期会议召开十五日以前、临时会议召开七日以前，送交董事会秘书。议题报董事长确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。

第十条 各项提案应当在董事会定期会议召开

10日以前、临时会议召开3日以前，送交董事

会秘书。议题报董事长确定后，由董事会秘书组

织相关部门制作议案资料。第三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相

第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有

董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关

修订前 修订后关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日以前，以书面形式通知董事会秘书。

背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十六条 董事会召集

（一） 董事会由董事长召集、主持；董事长因

故不能履行其职责或不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

（二） 董事会每年度至少召开四次会议，每次

会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及监事，收到通知的董事及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议，行程安排等）。董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会议的通知方式为：董事长应至少提前二日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容：

1. 会议举行的方式；

2. 会议日期和地点；

3. 会议期限；

4. 议程、事由及议题；

5. 发出通知的日期；

6. 须经董事会决策的重大事项相关议案文件及

说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。

第五条 董事会由董事长召集；董事长因故不能履行其职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举1名董事负责召集会议。第六条 董事会每年度至少召开4次会议，每次会议应当于会议召开10日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事，收到通知的董事应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议，行程安排等）。董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件或传真等方式，临时董事会会议通知时限为会议召开2日前。紧急情况下，可以电话或其他口头方式通知，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制。第七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）相关议案文件及说明材料。

对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。新增 第十二条 董事会可以采用现场或者通讯方式召

开，定期会议原则上采用现场方式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十六条 董事会召集

（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故

不能履行其职责或不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会由董事长主持；董事长因故不能履行其职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举1名董事负责主持会议。新增 第十四条 除《公司章程》另有规定外，董事会

会议应当有过半数的董事出席、且过半数的外部

修订前 修订后

董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。第三十七条 董事会会议程序

（一） 正式开会前须履行如下程序：预备程

序，主持人宣布会议开始后，由董事长说明董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。

（二） 预备程序完成后，主持人应询问董事是

否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。

（三） 未列入通知事项的议题不得在董事会

会议上表决。

第十六条 董事会会议程序

（一）正式开会前须履行如下程序：预备程序，

主持人宣布会议开始后，由董事长说明董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。

（二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否

有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。

（三）未列入通知事项的议题不得在董事会会

议上表决。新增 第十七条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对

各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要

经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人

应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣

读独立董事专门会议的审议意见。董事阻碍会

议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主

持人应当及时制止。新增 第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上审慎地发表意见。董事可以在会

前向董事会办公室、董事长、总经理和其他高级

管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代

表与会解释有关情况。第三十八条 董事会表决

（一）参加董事会会议的董事每人有一票表决

权；

（二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票

相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决；

（三）董事会秘书负责组织制作表决票。表决票

应包括如下内容：

1.董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

2.董事姓名；

3.审议表决的事项；

第十九条 董事会表决

（一）参加董事会会议的董事每人有一票表决

权。

（二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票

相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议

表决。

（三）董事会秘书负责组织制作表决票。表决票

应包括如下内容：

1.董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

2.董事姓名；

3.审议表决的事项；

修订前 修订后

4.投同意、反对、弃权票的方式指示；

5.其他需要记载的事项。

（四）表决票由董事会秘书负责组织分发给出席

会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏注明“受某某董事委托投票”。

（五）每一审议事项的投票，应当指定专门计票

人和监票人负责清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

（六）出席会议的董事对表决结果有异议的，有

权请求立即验票，董事长应当及时验票。

（七）对于以通讯方式召开的会议，参加会议的

董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应当说明理由。

（八）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系或可能导致公司利益转移的其他关系。

（九）董事会认为需要进一步研究或者做重大修

改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。

4.投同意、反对、弃权、回避票的方式指示；

5.其他需要记载的事项。

（四）表决票由董事会秘书负责组织分发给出席

会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏注明“受某某董事委托投票”。

（五）每一审议事项的投票，应当指定专门计票

人和监票人负责清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

（六）出席会议的董事对表决结果有异议的，有

权请求立即验票，董事长应当及时验票。

（七）参加会议的董事应在送达的表决票上明确

写明投同意、反对、弃权或回避票。投弃权票的董事应当说明理由。

（八）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系或可能导致公司利益转移的其他关系。

（九）董事会认为需要进一步研究或者做重大修

改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。第三十九条 董事会的决议

（一）董事会应当对所表决事项作出董事会书面

决议，出席会议的董事应当在书面决议上签名。

（二）董事会书面决议内容包括：会议的会次、

召开方式、时间和地点以及主持人姓名；应出席董事人数和实到人数以及列席人员；决议内容及决议结果等。

（三）董事会作出决议的内容不得违反法律、法

规及《公司章程》；

（四）董事会会议应由过半数的董事出席方可举

行；

（五）董事会决议分为普通决议和特别决议。董

事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：

1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

第二十条 董事会的决议

（一）董事会应当对所表决事项作出董事会书面

决议，出席会议的董事应当在书面决议上签名。

（二）董事会书面决议内容包括：会议的会次、

召开方式、时间和地点以及主持人姓名；应出席董事人数和实到人数以及列席人员；决议内容及决议结果等。

（三）董事会作出决议的内容不得违反法律、法

规及《公司章程》。

（四）董事会决议分为普通决议和特别决议。董

事会通过普通决议时，必须经全体董事过半数同意；通过特别决议时，必须经全体董事三分之二以上同意。普通决议和特别决议事项根据《公司章程》的约定执行。

（五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使

该董事不同意该项决议。

（六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的

修订前 修订后式的方案；

2.公司增加或者减少注册资本方案；

3.公司发行债券或其他证券及上市方案；

4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会

以特别决议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（六）董事会会议应由董事本人出席。董事因故

不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；

（七）全体董事有执行董事会决议的义务，即使

该董事不同意该项决议；

（八）董事应在董事会决议上签字并对董事会的

决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任；

（九）董事会决议应以书面形式下达到执行机关

并交董事会办公室存档。

决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也不委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。

（七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关

并交董事会办公室存档。第十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、委托人的具体指示（包括对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等）、签发日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得

委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，

非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）外部董事只能委托其他外部董事代为出

席；

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人

意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。第四十条 临时会议

（一）董事会召开临时会议，可以以电话或传真

的方式召集；

（二）董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出由参会董事签字的决议；

（三）董事会休会期间，发生修改公司经营计划、

决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；

（四）董事会临时会议的决议亦属董事会决议；

删除

修订前 修订后

（五）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按

《公司章程》规定存在董事会办公室。第四十一条 决议公告

（一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议

涉及信息披露义务的应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披露指定媒体或网站上刊登；

（二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批

准的，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样；

（三）董事会决议公告落款为公司董事会，也可

落款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”；

（四）董事会决议事项如不属可能影响公司股份

的重大事项，可以不公告；如属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。

第二十一条 决议公告

（一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议

涉及信息披露义务的应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送上海证券交易所。经审核后在信息披露指定媒体或网站上刊登。

（二）董事会决议事项如须提交股东会审议批准

的，则应在公告中写明“决议尚须提交股东会审议批准”字样。

（三）董事会决议公告落款为公司董事会。

（四）董事会决议事项依法适用信息披露暂缓与

豁免管理相关规定。

第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，会议记录保管期限为永久保存。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）会议其他相关内容；

（七）会议记录人姓名。

第二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，会议记录保管期限不少于10年。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

果应载明赞成、反对、弃权或者回避的票数）；

（六）会议其他相关内容；

（七）会议记录人姓名。

注1：只涉及“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”、“监事会”的条文不单独进行标注。注2：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

议案二

关于审议取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起实施）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。以上，请各位股东及股东代表审议。

中航机载系统股份有限公司董事会

2025年9月16日