中航机载系统股份有限公司

总经理工作细则

（经第八届董事会2025年度第十次会议审议通过）

二〇二五年十二月十二日

第一章总则第一条按照建立中国特色现代企业制度的要求，为规范总经理行使职权、履行职责的行为，实现中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）科学、高效的科研生产经营管理工作秩序，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》《中航机载系统股份有限公司董事会授权管理办法》，制订本细则。

第二条公司设置总经理1名，负责组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作，行使法律法规、《公司章程》及公司董事会赋予的职权。

公司设置副总经理若干名、总会计师1名，协助总经理开展工作，与总经理一并组成公司经理层。总经理暂时不能履行职务时，由总经理指定1名副总经理代行总经理职务，并应及时向董事会报告。

第三条本细则适用于总经理以及经理层其他成员。

第二章经理层的任期制与契约化管理

第四条公司推行经理层成员任期制和契约化管理，经理层成员的任期为3年，可以连任，最多连任3届。

第五条经理层成员任职资格应符合国家法律法规和上级

党组织干部选拔任用管理规定。

第六条总经理由董事长与其签订《岗位聘任协议书》《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》。其他经理层成员由董事长与其签订《岗位聘任协议书》，由董事会授权总经理与其签订《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》。

第七条经理层成员按年度和任期开展经营业绩考核。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。年度（任期）经营业绩考核结果作为总经理和其他经理层成员岗位聘任、薪酬兑现、选拔任用、培养锻炼和退出的主要依据。

第八条经理层成员因工作需要兼职的，根据有关规定予以审批。兼职期间不得领取兼职报酬和获取其他额外利益。

第九条经理层成员严格履行“一岗双责”，把全面从严治党要求融入分管领域业务工作，推动全面从严治党向纵深发展。

第十条对经理层的任期制和契约化管理，公司应制定和完善相关配套制度。

第三章总经理的职权和义务

第十一条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，制定年度工作报告，并向董事会报告工作；

（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；

（三）拟订公司投资方案，在批准后组织实施；

（四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；

（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）拟订公司发行债券或者其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等交易事项；

（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；

（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十三）拟订公司的改革、重组方案；

（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；

（十八）协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第十二条总经理列席董事会会议。

第十三条根据公司经营决策的实际需要，董事会坚持以依法合规、权责对等、风险可控等为基本原则，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，对总经理进行授权。

第十四条董事会对总经理的授权采取“办法+清单”的管理模式，授权事项的具体权限按照清单内容执行。

第十五条总经理和其他经理层成员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，经营活动不超出营业执照规定的经营范围；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）董事、审计委员会人员、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）非经批准，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；

（十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

（十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十二）应当如实向公司审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第四章总经理办公会

第十六条公司建立总经理办公会制度。总经理办公会原则上每周召开1次。

第十七条总经理办公会主要研究公司经营管理中的重大事项和日常经营活动中的具体事项，由总经理或指定的副总经理组织召开。

第十八条总经理办公会的参会人员：总经理、副总经理、总会计师。董事会秘书列席总经理办公会。必要时可以扩大到职能部门负责人、综合管理部行政管理人员，需其他人员列席时，由会议主持人确定。

第十九条总经理办公会议题由总经理确定。副总经理、总会计师提出需要会议研究讨论的议题或职能部门提出议题征得分管副总经理、总会计师同意后（必要时征求法律意见），在会前2日将汇报及佐证材料一并送综合管理部整理汇总，提呈总经理确定。

第二十条综合管理部于总经理办公会召开前1日发出会议通知，并负责会务安排；会议召开前，应将会议议案和相关说明材料送达与会成员。

第二十一条总经理办公会的参会人员会前应充分审阅议案资料，会上应以认真、负责的态度参与讨论，就会议议题发表明确意见，最后由主持会议的总经理或副总经理做出决定，以会议纪要形式签发执行。

第二十二条总经理办公会会议记录、会议纪要、议案等

会议资料均应按照有关档案管理和保密规定要求归档保管。

第二十三条参会人员应妥善保管会议文件，对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第五章总经理办公会纪要的执行

第二十四条对总经理办公会决定的事项，由主管副总经理、总会计师按照分工负责落实，定期向总经理汇报各自执行纪要的情况。

第二十五条综合管理部负责根据总经理办公会会议纪要或总经理的意见，对总经理办公会决定事项的落实情况进行跟踪了解，并建立催办制度。发现重要问题应及时报告总经理和相关经理层成员。

第六章报告制度

第二十六条总经理年终向董事会提交年度工作报告，并按照董事会要求进行不定期汇报。

第二十七条总经理应每季度或不定期向董事提供必要的信息和资料，主要包括公司经营、财务、投资、安全等工作报告，董事会授权行权情况报告，以及董事会、审计委员会认为必要的信息和资料。

如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。

遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到报告后第一时间向公司董事长报告并同时通知董事会秘书。

第七章附则

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本细则自董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。

第三十条本细则由公司综合管理部负责解释。