证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025－042

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司或中文传媒)近期收到《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0894号)(以下简称《问询函》)。根据《问询函》的要求，公司会同大信会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现就相关问题回复如下：

在对《问询函》相关问题的回复中，部分表格单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中四舍五入所致。《问询函》回复内容中的同业数据来自万得及相关上市公司年度报告。鉴于部分客户信息涉及公司商业秘密和敏感信息，相关客户名称使用代称。

一、关于主营业务。年报显示，公司主营业务分为一般图书、教材教辅、新业态、整合营销和物资贸易业务等。报告期内，公司实现营业收入93.04亿元，同比下滑14.56%；扣非前后归母净利润7.44亿元、6.86亿元，同比下滑

66.33%、56.19%，一至四季度扣非净利润分别为3.20亿元、3.72亿元、0.001亿元和-0.05亿元。一般图书、教材教辅业务均为图书出版物销售业务，报告期营业收入分别同比下滑26.97%、27.55%，采用无销售退货条件和附有销售退货条件两种销售模式。

请公司：（一）分业务类型补充披露近三年主要客户和供应商名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项，说明是否存在客户供应商重合或受同一方控制的情形及其商业合理性；（二）说明一般图书、教材教辅业务在销售渠道、销售模式方面的差异，并结合合同约定的退货条件、

期限、定价机制、退货率预估等，说明附有销售退货条件的销售模式下的收入确认具体时点、方法及依据，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；

（三）分业务类型结合行业政策、竞争状况、采购与销售模式、收入确认政策与成本结转方式、同行业可比公司经营情况，定量分析报告期公司业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合报告期分季度主要成本费用构成及环比变动情况说明公司各季度业绩波动的原因。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）分业务类型补充披露近三年主要客户和供应商名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项，说明是否存在客户供应商重合或受同一方控制的情形及其商业合理性；

1．近3年各业务类型主要客户销售情况

（

）出版、发行业务

单位：万元

注：待结算款项为负数系预收对方款项。

（2）物资贸易

单位：万元

（3）新业态

单位：万元

新业态销售，主要系游戏虚拟产品销售，用户在游戏中充值后款项进入渠道平台，公司每月在渠道平台中（如谷歌、苹果等应用平台）对上月客户充值金额进行提取，结算方式以现结为主，少部分为每月与国内渠道商结算且占比低于10%，所以新业态销售账期基本为一个月以内。海外客户业务主要为渠道收入和出租服务器收入，2022年之后基本无向海外客户出租服务器业务。

（

）整合营销

单位：万元

注：岚图汽车为央企东风集团旗下的新能源品牌，是朗知传媒2023年下半年新承接的客户，汽车行业国央企客户的特点是客户结算审核流程长，除了客户的业务部门的审核之外，采购部、财务部等部门均参与审核，致使客户的结算付款流程被拉长，但由于属于国央企，经济实力雄厚，岚图汽车销售服务有限公司应收款的风险较小，且朗知传媒对于一年以上的坏账计提政策为1-2年30%，2年以上100%，已及时足额计提坏账准备。

2．近3年各业务类型主要供应商采购情况（

）出版、发行业务

单位：万元

（

）物资贸易

单位：万元

公司根据市场情况、产品性质、结算价格、供需状况等因素，结合商务洽谈条件采用不同的结算方式。（

）新业态

单位：万元

（

）整合营销

单位：万元

．近

年客户和供应商重合的情况说明

单位：万元

公司与江西金太阳教育研究有限公司（简称金太阳）在2022、2023年度同时发生销售及采购业务，主要系不同子公司利用各自的渠道和业务优势与金太阳开展教辅图书交易。销售业务主要系子公司江西教育出版社有限责任公司根据实际业务需要与其合作，利用金太阳优质的出版内容出版教辅图书并销售给金太阳，金太阳向全国市场发行教辅图书。采购业务系子公司江西中文传媒教辅经营有限公司根据实际业务需要与其合作，采购适合江西市场的教辅图书。采购与销售业务品种不尽相同，相关业务执行及结算相互独立。

子公司江西蓝海国际贸易有限公司（简称蓝海国贸）与湖北华海纤维科技股份有限公司（简称华海纤维）在2022至2024年度发生销售业务，销售商品为木浆；在2024年度发生采购业务，采购商品为纸张。华海纤维为蓝海国贸纸张

生产厂家，木浆为纸张的原材料。蓝海国贸主营涵盖木浆贸易业务，拥有稳定的自营供应渠道，在获悉华海纤维的采购需求后，通过自有渠道获取对应产品型号及规格的供应商价格，并向华海纤维报价。待其认可报价及交付条件后，双方即签订合同，由蓝海国贸向其供应所需木浆。与此同时华海纤维作为蓝海国贸的招标纸厂供应商，为蓝海国贸供应教材教辅用纸。双方根据实际业务需求开展合作，进行相应的销售、采购，所有交易价格均参照市场行情制定，交易具有商业合理性。2024年蓝海国贸向青岛建发纸业有限公司、厦门国贸浆纸有限公司、天津建发纸业有限公司、亚太森博（山东）浆纸有限公司、厦门国贸纸业有限公司等公司采购木浆，采购金额为12,461.56万元，销售金额为12,801.86万元，业务毛利率为2.66%。

公司与人民教育出版社有限公司在2022至2024年度期间同时发生销售和采购业务。人民教育出版社有限公司为国内大型的教材出版商，公司向其采购教材，同时蓝海国贸通过自有的供应渠道向其销售纸张。

厦门建发浆纸集团有限公司、青岛建发纸业有限公司同属于厦门建发股份有限公司控制，公司与其在2022、2023年度发生销售业务，在2023、2024年度发生采购业务。厦门建发浆纸集团有限公司、青岛建发纸业有限公司主要业务为浆纸及纸制品的销售。公司根据实际业务需要与厦门建发浆纸集团有限公司、青岛建发纸业有限公司发生纸张的采购业务以及不同型号的木浆购销业务，具体结算参照市场行情，业务具有商业合理性。2023年，蓝海国贸向青岛建发纸业有限公司采购的木浆为漂白硫酸盐针叶木浆（品牌：芬宝、美森、芬欧等），主要销售方为河南省天邦科技有限公司；蓝海国贸向厦门建发浆纸集团有限公司销售的品种主要是漂白硫酸盐阔叶木浆（品牌：鹦鹉、象牌等）、漂白硫酸盐针叶木浆（品牌：布针、乌针等）、未漂白硫酸盐针叶木浆（品牌：柯本、乌本等）、溶解浆（品牌：金太阳）等，涵盖十几个品牌，主要采购方为厦门恒兴集团有限公司、厦门宝拓资源有限公司等。

公司与南昌市兴唐实业有限公司在2022、2023年度发生销售业务，在2022年度发生采购业务，业务内容主要为纸张，其中销售业务主要系子公司蓝海国贸根据南昌市兴唐实业有限公司的业务需要向其提供纸张，采购业务系子公司二十一世纪出版社集团有限公司（简称二十一世纪出版社）根据自身实际业务纸张型号需要向其采购纸张，二十一世纪出版社出版的少儿类市场图书多为彩色印刷，

对纸张性能的要求更高，集团内纸张品类不能满足相关条件，另外部分一般图书品种多，纸张规格又属于异规，用纸时间要求比较紧急，导致向集团外供应商采购。上述销售、采购业务执行及结算相互独立。

综上，公司与重叠客商或受同一方控制的客商购销交易具有商业实质，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

4．关于贸易业务供应商四川圣山莫林实业集团有限公司与客户厦门建发浆纸集团有限公司2022年关系的说明

2022年公司向四川圣山莫林实业集团有限公司采购木浆，然后销售给厦门建发浆纸集团有限公司，木浆型号一致。四川圣山莫林实业集团有限公司与厦门建发浆纸集团有限公司通过参股（或其子公司参股）厦门新吉悦国际贸易有限公司而产生联系，而厦门新吉悦国际贸易有限公司是2023年11月7日才成立的公司，即在2022年四川圣山莫林实业集团有限公司与厦门建发浆纸集团有限公司并无关联关系。

（二）说明一般图书、教材教辅业务在销售渠道、销售模式方面的差异，并结合合同约定的退货条件、期限、定价机制、退货率预估等，说明附有销售退货条件的销售模式下的收入确认具体时点、方法及依据，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；

一般图书、教材教辅业务具体情况如下表：

公司一般图书过去3年平均退货率约为3.00%，教材教辅基本无退货，公司按图书销售金额扣除退货后的净额确认销售收入。同时参考同行业上市公司年度报告，包括凤凰传媒、中南传媒、山东出版、浙版传媒、新华文轩等公司亦未计提预计负债，公司会计处理符合行业惯例。

（三）分业务类型结合行业政策、竞争状况、采购与销售模式、收入确认政策与成本结转方式、同行业可比公司经营情况，定量分析报告期公司业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合报告期分季度主要成本费用构成及环比变动情况说明公司各季度业绩波动的原因。

．报告期内公司业绩变动情况

单位：万元

本期经营业绩下滑主要系教辅征订方式改变及所得税优惠政策变动影响。其中，2024年下半年江西省学生教辅图书征订发行方式发生改变，教育部门停止教辅材料评议推荐，教育部门及学校不得向学生统一征订或代购教辅材料，导致公司的教辅图书收入同比大幅下降，作为图书销售终端的子公司江西新华发行集团有限公司营业收入同比减少20.67亿元，税前利润总额减少7.03亿元，由于评议类教辅及一般图书中的市场化教辅收入下降影响，导致分产品业务中的一般图书及教材教辅规模同时出现下降；本期所得税费用增长主要受经营性文化事业单位转制为企业的免税政策延续至2027年12月31日的影响，公司冲回了2023年度确认的相关递延所得税资产/负债，同比减少利润6.59亿元。

总体成本方面公司营业成本为56.20亿元，同比减少8.71%，但营业收入同比减少14.56%，主要系高毛利的教辅业务营收规模下降幅度较大，导致毛利率下降

3.88个百分点至

39.59%。

总体费用方面：销售费用虽有所下降，但仍处于较高水平，2024年销售费用为7.76亿元，较上年9.31亿元下降16.68%；管理费用为18.11亿元，较上年

18.22亿元基本持平；财务费用为-1.51亿元，上年为-2.86亿元，利息收入的同比下降使得财务费用有所上升。剔除本期新收购子公司北京朗知网络传媒科技股份有限公司（简称朗知传媒）影响外，销售费用金额为7.46亿元，同比下降

19.93%，管理费用金额为

17.62亿元，同比下降

3.31%。

2．各主要业务类型的收入、成本变动情况

单位：万元

公司报告期内主要业务类型为出版发行业务、新业态、整合营销及物资贸易，上述业务整体收入较同期下降

16.47%，成本较同期下降

13.92%，毛利率下降

2.10%。

出版、发行业务：作为传统核心业务，出版、发行业务收入78.25亿元（合并抵销前金额，下同），同比下降

27.01%，毛利率下降

3.21%，导致公司本期毛利减少11.34亿元，对整体业绩影响较大。

物资贸易业务：物资贸易收入5.84亿元，同比下降50.26%，毛利率为5.93%，较同期增长

2.19%，主要系公司压缩了毛利率较低的贸易业务所致。

新业态业务：新业态业务营收同比下降0.29%，与上年基本持平。

整合营销业务：系本期收购朗知传媒带来收入增长13.06亿元，其毛利率为

17.95%，导致本期整合营销业务毛利增加

2.35亿元。

（1）行业政策2024年下半年，江西省学生教辅图书征订发行方式发生改变，教育部门停止教辅材料评议推荐，教育部门及学校不得向学生统一征订或代购教辅材料，导致公司的教辅图书收入和利润同比下降，其中自编教材教辅销售量下降29.13%，租型教材教辅销售量下降21.15%。

2024年

月

日，财政部、国家税务总局、中央宣传部共同发文2024年第20号《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业税收政策的公告》，经营性文化事业单位于2022年12月31日前转制为企业的，自转制注册之日起至2027年

月

日免征企业所得税。按照该政策的影响，公司于2024年度冲回了原2023年度确认的相关递延所得税资产/负债，导致当期所得税费用增加

3.26亿元，对当期净利润影响较大。

（

）竞争状况随着互联网和通信技术的发展，传统出版行业面临着数字化转型的挑战，市场竞争愈发激烈，读者的阅读习惯和需求也在发生变化，这使得公司的传统出版及发行业务受到冲击，市场份额有所下降。

渠道竞争加剧，公司教辅征订发行方式发生改变时，教辅业务规模大幅下滑。与此同时，短视频电商等网络渠道以低折扣图书冲击市场，进一步挤压出版传媒行业利润空间。

（3）采购与销售模式

采购模式：出版业务受纸张、油墨等印制原材料以及版税价格影响较大，尽管公司努力与原材料提供方建立长期合作关系，但市场价格波动的不确定性依然存在。教辅业务受征订方式改变的影响，原来同时采购本版教辅及外版教辅，外版教辅实行供应商包退机制，现在基本上只备货本系统内的出版社本版教辅图书。

销售模式：出版业务主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、教材、教辅的编辑出版。公司所属出版单位，围绕各自出版的专业定位，策划组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通过相关营销渠道对外销售。发行业务主要包括教材教辅发行和一般图书、报刊等发行业务、电子产品销售、教育服务、物流配送、文化综合体运营等业务。公司所属相关经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产品的销售经营和相关

服务的承接运营。受教辅征订方式改变的影响，教辅业务的销售模式由原来的统一征订方式，调整为市场化营销方式。

物资贸易业务主要包括纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购贸易。公司所属经营企业通过市场化机制，以公平交易为前提，为公司所属企业提供出版生产所需物资采购服务，也同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。

新业态游戏业务致力于自主研发及运营移动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要收入来自海外市场。

整合营销服务主要为客户提供品牌建设、社会化营销、大数据分析、广告投放、流量入口、危机管理等全媒体整合传播服务。

（4）收入确认政策与成本结转方式

①出版、发行业务

出版物销售业务，无销售退货条件的，以收取货款或取得索取货款的凭据，并将货物提交给购买方时确认销售出版物收入，相应结转销售成本；附有销售退回条件的销售出版物，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，相应结转销售成本，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。

②物资贸易

公司物资贸易的主要内容是纸张、木浆、印刷设备及耗材等，2024年公司全年贸易销售规模

5.84亿元，其中公司集团内部贸易收入

2.96亿元，集团外部贸易收入2.88亿元。

纸张销售模式：公司每年根据下游需求预估全年采购纸张需求量，再组织符合资质的上游供应商进行招标采购，每年招标两次，与中标方签订采购协议后采购。部分纸张销售在公司仓库组织发货，部分纸张直接根据客户要求由上游供应商发货到客户，销售价格依据市场行情协商确定，该交易以客户签收时点作为控

制权转移时点，销售后因质量问题等退货风险由公司承担。该交易按总额法确认收入，2024年纸张确认收入3.66亿元，毛利率4.95%。

其中纸张直接根据客户要求由上游供应商发货到客户的合同一般条款有：

合同约定纸张产品品名和规格、数量、单价、金额。交货方式为公司送货至客户指定地点（比如印制单指定地点），运输通常为汽运，费用由公司负担。交货时间根据双方约定。质量标准及验收标准按国家标准执行或客户指定生产商提供的技术标准和质量标准。货款支付方式通常为货物到达客户指定地点之日起1-3个月内通过银行转账方式一次性支付。验收由客户收到货物后3日内组织完成验收。对产品质量提出异议的时间和方法：如果客户在验收中发现产品的品种、型号、规格、质量不合约定，应将产品妥善保管，并在验收期内书面通知公司，客户所提的质量异议若得到公司书面认可，如果客户同意继续使用货物，应当按质论价；如果客户不同意使用货物，由公司负责向上游厂家就退换货物事宜进行协商。如果客户未按规定期限提出书面异议，视为所交产品符合合同规定。

木浆销售模式：通常先与客户签订销售合同，然后公司市场询价，选取供应商签订采购合同。公司向第三方仓储公司出具提货单，提货后公司拥有货物控制权，承担毁损、灭失风险，然后由仓储公司过户货物所有权给客户，取得仓储公司出具的过户单据后，公司与客户依据合同约定价格结算，并开具发票后采用总额法确认贸易收入。该交易以提货单过户时点为控制转移时点，销售后因质量问题等退货风险由公司承担。2024年纸浆确认收入1.28亿元，毛利率2.66%。

木浆销售合同一般条款有：

合同约定产品名称、型号、规格、数量、金额等。质量要求及技术标准：按原生产厂家的技术标准。交（提）货地点、方式、时间：公司需于合同约定时间前向客户交货，交货地点为合同指定的第三方仓库，具体方式为公司向客户出具货权转移单据进行交货，客户根据货权转移单据向指定仓库提货。运输方式及到站地和费用承担：客户于指定仓库自提，客户承担提货费用。验收标准、方法及提出异议期限：客户应当自收到产品之日起十日内完成对产品品名、品质规格、重量、数量、质量等验收。在验收时，客户应当仔细检验产品的品名、品质规格、数量、重量、质量，客户需向公司出具收货凭证后，即视为对产品品名、品质规格、数量、重量、质量等的认可。客户逾期未完成验收或验收后未提出书面异议、逾期提出书面异议的，视为公司交付的产品符合质量标准及合同约定。结算方式

及期限：根据合同约定采用不同的结算方式，包括收取银行承兑汇票后发货，或者发货后3-6个月结算。存货风险承担：在公司拥有提货权时存货风险由公司承担，在提货权转移至客户时，存货风险由客户承担。客户在规定时间内要求完成验收，如发现质量问题时，向公司主张相关权益。

印刷设备及耗材销售模式：印刷设备及耗材主要向公司集团内部销售。印刷设备根据下游客户需求组织采购，一般是由上游供应商按照公司指定要求进行发货并在客户所在地实地安装，以客户验收时点作为控制权转移时点，销售后因质量问题等退货风险由公司承担；印刷耗材一般由公司仓库组织发货，销售价格依据市场行情协商确定，该交易以客户签收时点作为控制权转移时点，销售后因质量问题等退货风险由公司承担。该交易按总额法确认收入，2024年确认收入0.39亿元，毛利率5.65%。

印刷设备销售模式一般合同条款有：

约定设备明细，包括产品名称型号、生产商、数量、单价、金额等。交货方法：公司送至客户指定的地点。运输方式：公路汽运。费用负担：相关运费、保险费等由公司承担，卸车就位费由客户承担。所有权及风险转移：货物送达到客户指定地点后，货物毁损、灭失的风险转移给客户。设备安装及调试：客户收货后书面通知公司到场进行设备安装及调试，公司应接到客户书面通知后3个工作日内指派技术人员到现场负责安装、调试及设备操作、维护、保养的技术培训指导。公司负责解决设备在安装、调试、试运行过程中发现的质量问题及故障。

公司在交易过程承担向客户转让商品的主要责任及存货风险并有权自主决定所交易商品的价格，公司向客户转让商品前能够对该商品实施控制，该交易符合总额法确认要求。

③新业态

新业态业务主要是指子公司智明星通所运营的游戏业务。智明星通目前的游戏运营模式主要分为自主运营、代理运营以及授权运营。智明星通将自行研发以及代理的网络及移动端游戏，在自有或其他的社交网络平台以及移动平台上运行，并通过上述平台向游戏玩家提供相关服务。

A、自主运营游戏

智明星通通过游戏玩家在游戏中消耗虚拟游戏道具的方式取得在线游戏运营收入。游戏玩家主要通过网络及移动端支付渠道对游戏账户进行充值，兑换成虚拟货币，再利用虚拟货币完成对道具的购买。在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。

对于从支付渠道收到的结算款项，智明星通将其先计入合同负债，然后再按照道具消耗模型根据总额法进行收入确认。即，对于一次性消耗道具，在游戏玩家使用该项道具时进行收入确认；对于有限期间使用道具，在游戏玩家使用该项道具的未来期间内按照直线法进行收入确认；对于永久性道具，在游戏玩家生命周期内按照直线法进行收入确认。公司在确认收入时，相应结转成本。

B、代理运营游戏

智明星通与游戏开发商签订游戏授权代理协议，游戏开发商作为授权方负责游戏产品的开发、后续改良升级等工作，智明星通作为被授权方负责游戏的运营工作。

在代理运营游戏模式下，由于智明星通在游戏运营过程中对游戏玩家承担主要运营责任，因此按总额法确认收入。在总额法下，同自主运营网络及移动端游戏模式相同，按照道具消耗模型进行收入确认，即玩家购买游戏币、再使用游戏币购买游戏道具、并按照道具的消耗进行收入确认；智明星通将按照合同或协议约定向游戏开发商支付的分成款确认为营业成本。公司在确认收入时，相应结转成本。

C、授权运营游戏

在授权运营模式下，由于智明星通在游戏运营过程中对玩家不承担主要运营责任，因此按照净额法确认。在净额法下，智明星通按照合同或协议约定，以合作运营方支付的分成款项和版权金确认收入。公司在确认收入时，相应结转成本。

④整合营销

A、品牌公关服务

日常品牌公关：公司为客户提供年度及分时段的策略制定、文案撰写日常媒体维护与沟通、日常媒体合作、舆情监测等服务。公司按合同约定提供服务，一般按月或季度向客户收取服务费，公司在约定的服务期间分期确认收入，相应结转成本。

专项品牌公关：公司为客户提供专项传播策略及解决方案制定、活动策划与执行、内容制作、媒体发布等专项服务。公司按合同约定提供服务，通常按项目向客户收取项目服务费公司在项目完成并经客户验收后确认收入，相应结转成本。B、数字营销服务日常数字营销服务：公司为客户提供年度（或某一固定期间）内的社交媒体私域社群的运营维护，数字营销创意策划及物料制作等日常服务。公司按合同约定提供服务，一般按月或季度向客户收取服务费，在约定的服务期间分期确认收入，相应结转成本。

专项数字营销：公司为客户提供专项营销策略创意的制定与执行，包括直播方案策划、运营及传播等专项服务。公司按合同约定提供服务，通常按项目向客户收取项目服务费，在项目完成并经客户验收后确认收入，相应结转成本。

C、媒介代理服务

公司为客户制定媒介投放策略后，按照经客户认可的投放计划实施投放，按投放的时间分期确认收入，相应结转成本。

D、大数据服务

针对合同约定按月或季度向客户收取服务费的项目，公司在约定的服务期间分期确认收入，相应结转成本；针对合同约定按项目向客户收取服务费的项目，公司在项目完成并经客户验收后确认收入，相应结转成本。

3．与同行业可比公司的经营业绩对比

（1）毛利率对比

出版、发行业务毛利率对比

由上表可知，报告期内，公司总体毛利率高于行业平均值，主要系公司与同行业业务类型存在差异，公司新业态业务毛利率较高为59.02%。公司毛利率较同期下降，主要系本期公司核心的出版、发行业务毛利率下降，较同行业上市公司的出版、发行业务毛利率低3%，公司出版、发行业务毛利率下降主要系本期教辅征订方式发生改变，教辅业务大幅下滑。

（

）净利润率对比

报告期内，公司净利润率低于行业平均值，净利润率较同期下降，与同行业变动趋势相符。公司本期净利润下降主要受教辅业务规模下降及所得税政策变动影响。

总体来看，公司报告期内业绩下滑主要受教辅征订方式变化、市场竞争、公司业务结构转型等多方面因素影响。教辅征订方式影响：中文传媒作为江西省国有控股出版传媒单位，受教辅图书征订发行方式改变影响较大，其教辅业务受到直接冲击导致业绩下滑；市场竞争影响：在数字化时代，整个出版行业都面临着市场竞争加剧和转型压力，中文传媒传统业务受到新兴媒体和数字化阅读的冲击，市场份额下滑；业务结构调整的过渡期：公司正处于业务结构调整和转型升级的过程中，新业态业务、整合营销业务虽然具有一定的发展潜力，但在短期内难以快速弥补传统业务下滑所带来的业绩缺口。综上所述，公司在报告期内业绩大幅下滑具有合理性。

．各季度业绩波动情况分析

单位：万元

第一季度：

成本费用构成：主要包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用和所得税费用等。其中，销售费用、管理费用、所得税费用占比较大，第一季度发生额分别为

1.51亿元、

3.42亿元和

1.10亿元。

业绩波动原因：由于贸易规模下降，以及投资板块业绩下行，公司第一季度营业收入和净利润同比均有所下降，降幅分别为13.24%、38.32%。

第二季度：

成本费用构成：随着业务的开展，原材料采购量增加，生产成本有所上升，同时销售费用、管理费用和所得税费用均增加，第二季度发生额分别为1.73亿元、

4.36亿元和

1.22亿元。

业绩波动原因：公司年中与客户结算增加，同时由于公司收购朗知传媒，自2024年4月起朗知传媒纳入合并报表范围，公司第二季度营业收入和净利润环比增长，增幅分别为

38.51%、

39.14%。

第三季度：

成本费用构成：营业成本为9.80亿元，销售费用和管理费用分别为2.34亿元和3.00亿元。

业绩波动原因：受教辅征订方式影响，2024年教辅规模大幅下降，导致公司第三季度业绩大幅下滑，收入和净利润环比分别下降46.66%、66.57%。

第四季度：

成本费用构成：营业成本为

16.17亿元，销售费用和管理费用分别为

2.18亿元和7.33亿元，受年终各项成本费用结算及计提影响，管理费用环比增长幅度较大，环比增长率为144.04%。

业绩波动原因：公司年底与客户结算较多，第四季度公司营业收入环比大幅增长，增幅为59.79%。第四季度毛利增长不及费用税金增长，导致净利润出现大幅下滑，净利润仅为3,563.21万元，环比下降70.73%。【年审会计师意见】

（一）核查程序

1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，并复核组成部分会计师的工作；

2．了解和评价销售与收款、采购与付款的关键内控流程，评价相关控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内控的运行有效性；

3．检查重要客户销售合同、采购合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；查阅公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；并结合收入出入库截止测试检查收入确认是否完整；

4．按产品类别对销售收入以及毛利情况执行分析性程序，检查波动情况是否符合公司的实际情况；

5．选取收入交易样本，核对销售合同（或征订单）、出库单、签收单（或验收单）及发票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

6．通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询主要客商及供应商的股东信息和工商信息；

7．选取样本对应收账款及应付账款余额执行了函证程序；

8．针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的相关资料，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；9．对财务报表进行整体分析，关注期初期末余额变动报表项目，对变动原因进行定性、定量分析，并检查相关合同、交易流水等，评价其合理性；10．了解行业政策变动，关注相关政策对公司的影响，复核影响金额的正确性。11．获取公司采购明细表、销售明细表，统计报告期内客户供应商重叠情况，并结合采购合同、销售合同具体条款以及相关结算单据，了解采购和销售内容是否存在关联性。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们发现公司存在部分主要客户和供应商重合或受同一控制的情形，但其交易具有合理性，且符合商业逻辑。未发现收入确认具体时点、方法及依据不符合《企业会计准则》规定的情形，未发现公司业绩下滑的不合理性。

二、关于存货。年报显示，公司存货期末余额为16.75亿元，其中库存商品期末余额13.36亿元，库存商品累计计提跌价准备5.20亿元，近三年计提比例为25.85%、38.48%、38.92%；在产品期末余额2.77亿元，同比上升48.14%，近三年未计提跌价准备。报告期公司存货周转率5.32次/年。

请公司：（一）分业务类型列示存货具体构成、库龄、主要采购方，并结合在手订单覆盖率和期后结转情况、主要产品产销情况、备货政策变化情况，说明存货周转率与同行业可比公司是否存在较大差异及其原因；（二）结合库存商品的价格变动趋势、上下游供需变化、可变现净值的确定依据、参数和计算过程，说明库存商品跌价准备计提比例逐年上升的原因及合理性，与同行业可比公司的差异及原因；（三）结合公司销售情况、在手订单情况和一般生产周期，说明报告期在产品期末余额大幅上升的原因、与产销规模是否匹配、成本结转是否完整准确、跌价准备计提是否充分，相关情况与同行业可比公司的差异及原因。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）分业务类型列示存货具体构成、库龄、主要采购方，并结合在手订单覆盖率和期后结转情况、主要产品产销情况、备货政策变化情况，说明存货周转率与同行业可比公司是否存在较大差异及其原因；

1．报告期内存货具体构成

单位：万元

如上表，2024年末，公司出版业务存货以库存商品和在产品为主，印刷包装主要以原材料、在产品为主，发行业务、物流业务、物资贸易、新业态以及其他业务主要以库存商品为主。（1）公司出版业务中未完工的产品在在产品中核算，具体包括策划费、稿酬费、校对费、纸张费、印刷费及版税等，待相关图书印刷完成后，转入库存商品核算。（2）公司印刷包装业务主要是印刷各出版社的图书，主要消耗的是原材料，待在产品生产完工后直接转入各出版社的库存商品，印刷包装环节无库存商品。（3）公司发行业务、物流业务、物资贸易无生产环节，无在产品。因此，公司各业务板块的存货结构与业务特点相一致。

2．报告期内存货的具体库龄情况

单位：万元

如上表，2024年末公司各业务板块3年以上库龄的存货合计占比为30.40%，其中主要是出版业务、发行业务以及新业态三大业务占比较高。

3．公司期末存货、在手订单、期后销售及期后结转情况

单位：万元

注：出版、发行业务在手订单主要为义务教育免费教科书采购合同，下同。

期末出版、发行业务在手订单具体分类：

2024年末公司在手订单总金额占公司期末存货金额的比例为107.98%，主要是2025年教材及免费教辅在手订单金额较大，以及整合营销在手订单金额远超期末存货。截至2025年5月30日公司期后销售金额占公司期末存货金额的比例为77.63%。

4．公司的备货政策教材、免费教辅类备货情况为按照征订人数的105%进行备货。市场教辅因2024年下半年江西省学生教辅图书征订发行方式发生改变，备货情况发生变化。2024年春季为学校统一代购，市场教辅按照学校报订人数进行备货；2024年秋季学校取消统一代购，参照教材报订人数的20%-30%进行市场教辅备货。

5．公司主要采购方公司各业务类型报告期内主要采购方详见本回复之“一、关于主营业务收入”之“（一）分业务类型补充披露近三年主要客户和供应商名称”之“2.近3年各业务类型主要供应商采购情况”。6．报告期内存货周转率情况

单位：万元

如上表报告期内各年存货周转率较为稳定，无异常变化。同行业可比公司存货周转率情况：

报告期内，同行业公司存货周转率的平均值分别为3.80次、3.59次及3.30次，公司在报告期各期的存货周转率均高于行业平均水平。主要原因为具体存货构成及业务收入构成存在差异，比如游戏板块存货余额为零，导致公司整体存货周转率较高。

（二）结合库存商品的价格变动趋势、上下游供需变化、可变现净值的确定依据、参数和计算过程，说明库存商品跌价准备计提比例逐年上升的原因及合理性，与同行业可比公司的差异及原因；

1．报告期内库存商品价格情况

单位：元/册

上述主要产品报告期内销售价格较为稳定。

同行业可比公司平均销售单价情况如下：

单位：元/册

注：以上数据由上市公司年报发行端一般图书、教材教辅收入及销售量计算得出。

报告期内可比公司主要产品销售单价较为平稳，其中受具体图书、地域等影响各单位单价存在差异。

2．报告期内上下游供需变化

2024年下半年江西省学生教辅图书征订发行方式发生改变，教育部门停止统一推荐和代购，原教辅图书下游销售规模大幅下降。征订方式改变前，同时采购本版教辅及外版教辅，外版教辅实行供应商包退机制；目前基本上只备货本系统内出版社的本版教辅图书，且备货规模较小，对存货跌价影响较小。

3．可变现净值的确定依据、参数和计算过程

可变现净值的确定依据：在资产负债表日，公司的存货总体采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下：对于库存图书，当年出版的不提；前一年出版的按期末图书总定价提取10%；前二年出版的按期末库存图书总定价提取20%；前三年以上的按期末库存图书总定价提取40%；对于库存图书中的退货再入库图书，如果其无法再次销售的，将根据其实际成本提取跌价准备。对于纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画，按期末库存过期期刊实际成本提取。

具体存货跌价准备计算如下：在资产负债表日，公司计算期末存货成本与可变现净值，计提的相应存货跌价准备，并与已计提的存货跌价准备进行比较，若应提数大于已提数，予以补提；若应提数小于已提数，则以应提数为准，多计提金额在已计提的存货跌价准备金额内冲回，冲减当期存货跌价准备已计提金额。公司各年度批准报废时，报废处置金额计入转销。

由于公司属于出版发行行业，存货呈现品种多、数量大的特点，为便于核算，结转存货销售成本时，对于已计提存货跌价准备的存货，直接冲减当期计提的存货跌价准备。

报告期内可比公司可变现净值确定依据：

由此可见，公司存货跌价计提政策与同行业可比公司计提方法保持一致，符合行业惯例。公司具体计提比例与中南传媒基本一致。

4．报告期内，公司库存商品跌价准备占库存商品余额的比例

各年相比存货跌价比例逐年增加，其中2023年较2022年变动较大，2024年与2023年相比较为平稳。2023年主要系子公司江西中文传媒艺术品有限公司（简称艺术品公司）依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2024）第8102号评估报告，对库存商品（字画类）单项计提5,800万元存货跌价准备，受市场影响，该类字画库存时间较长且市场价格低迷，公司期末采用市场法评估其可变现净值，资产负债表日以变现净值为限，差额计提存货跌价准备。

艺术品公司成立于2008年9月，属于公司旗下新业态板块，主营工艺美术品及收藏品批发，金银制品销售，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，工艺美术品及礼仪用品销售等，主要经营模式是字画的收购与销售，从作者、拍卖行或市场上收购各名家字画，待增值后根据市场行情对外销售，客户主要以个人散户为主，字画交易一般采用现钱现货交易模式。字画主要是在2010年至2021年陆续收购，现库存字画数量2.27万幅，总金额1.70亿元，占艺术品公司期末存货余额的98.71%，该字画类存货已累计计提存货跌价准备1.04亿元，净值为

0.67亿元。

其余存货跌价准备增加为部分图书期限增加，依据公司存货跌价政策计提所致。

综上，报告期内公司的库存商品单价变动较小，上下游供需变化对库存商品的影响不存在显著差异，可变现净值的确定依据报告期内无变化，库存商品存货跌价准备报告期内变化合理。

5．库存商品计提比例与同行业相比的差异情况

报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

由上表可以看出同行业存货跌价准备计提比例变动趋势是逐年上升，公司存货跌价计提比例变动趋势与同行业保持一致。公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均值，出于谨慎性考虑公司存货跌价计提策略较为稳健，计提比例相对稳定。

（三）结合公司销售情况、在手订单情况和一般生产周期，说明报告期在产品期末余额大幅上升的原因、与产销规模是否匹配、成本结转是否完整准确、跌价准备计提是否充分，相关情况与同行业可比公司的差异及原因。请年审会计师发表意见。

1．公司销售情况、在手订单情况及一般生产周期

单位：万元

注：出版、发行业务在手订单主要为义务教育免费教科书采购合同。

2．报告期内在产品期末余额情况

单位：万元

报告期内出版、发行业务在产品主要内容为：

单位：万元

报告期在产品期末余额较上期增加8,988.27万元，增长48.05%，主要系二十一世纪出版社在产品余额同比增长。二十一世纪出版社主要生产少儿类一般图书，年末产品生产阶段及结算时点导致期末余额较大，其中出版生产大中华系列图书以及引入境外版权等图书，导致本期在产品中的版税项目较上期增加3,700.00万元，其余为图书策划费、稿酬、纸张、印制等成本项目增加。在产品主要是出版业务中图书版税、生产印制等相关成本，结合后续生产成本，最终产品成本将低于市场销售价格，故合理判断年底在产品没有减值迹象。因此公司未对存货中的在产品计提存货跌价准备。

【年审会计师意见】

（一）核查程序

1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，并复核组成部分会计师的工作；

2．了解和评价管理层与存货计量相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

3．对期末存货余额的构成进行分析性复核，判断存货余额及其构成是否合理；

4．查询2024年度公司存货变动情况，查询同行业公司教材教辅以及一般图书等存货的变化情况，查询公司主要产品生产、销售情况；

5．在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层存货的销售情况以及未来可能的政策变化，特别关注可能存在滞销的存货，判断其计提跌价的充分性、合理性；

6．获取并检查存货采购合同、入库单、发票等支持性证据，并对存货采购金额进行函证，检查存货交易的真实性；

7．获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备；检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况

等，评估可变现净值关键参数预计售价取值及预估相关税费的合理性，分析存货跌价准备是否合理；

8．检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；9．对存货的入库及出库交易执行截止性测试，选取样本对存货发出交易进行计价测试，验证成本归集与分摊的准确性；

10．复核生产成本计算及销售成本结转过程，关注存货结转与销售出库匹配情况，确保成本核算的完整性。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们未发现公司存货周转率有不合理之处，未发现库存商品跌价准备计提的不合理性，未发现公司存货跌价准备计提政策在所有重大方面不符合《企业会计准则》的相关规定，存货跌价准备计提充分、准确，期末存货余额上升与产销规模匹配、成本结转完整准确。

三、关于在建工程。年报显示，报告期末公司在建工程账面价值2.17亿元，同比增长131.68%；其中“现代出版物流港”项目、“遂川文化综合大楼”项目工程进度均达100%，本期未转入固定资产。

请公司：（一）补充披露账面价值增幅较大及期末金额较大的对应在建工程项目用途、项目建设周期和预计完工时间，并列示主要供应商名称、成立时间、采购内容及金额、关联关系情况和支付安排；（二）结合“现代出版物流港”项目、“遂川文化综合大楼”项目上期建设进度、本期建设情况、实际使用状态、工程进度计算依据、转固条件及时点等因素，说明本期工程进度已达100%但未转固的原因及合理性，是否存在转固不及时的情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）补充披露账面价值增幅较大及期末金额较大的对应在建工程项目用途、项目建设周期和预计完工时间，并列示主要供应商名称、成立时间、采购内容及金额、关联关系情况和支付安排；

公司主要在建工程如下表所示：

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-34-

-35-

-36-

（二）结合“现代出版物流港”项目、“遂川文化综合大楼”项目上期建设进度、本期建设情况、实际使用状态、工程进度计算依据、转固条件及时点等因素，说明本期工程进度已达100%但未转固的原因及合理性，是否存在转固不及时的情形。请年审会计师发表意见。

现代出版物流港：江西新华发行集团有限公司现代出版物流港于2010年开始筹备建设，包含南昌、上饶、九江、抚州、宜春、景德镇物流中心工程。2018年8月完成结项及专家评审，南昌、上饶、九江、抚州、宜春、景德镇一期物流中心工程建设全部完成。景德镇二期由于政府要重新规划导致一直处于停工状态，根据政府要求于2024年4月重新开工建设，于2024年12月完成主体结构工程，2024年末尚未完成整体竣工，项目无法投入实际使用，2025年上半年，景德镇高新区质检站、住建部门完成该项目规划、消防竣工验收工作，公司于2025年6月将该项目结转为固定资产。2024年末现代出版物流港在建工程余额对应的是景德镇二期主体结构工程。公司房屋及建筑物结转为固定资产的标准:(1)主体建设工程已实质上完工:(2)建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；(3)配套基础设施（包括水电、消防等）竣工。遂川综合大楼：该大楼主要用于办公、会议室、档案室及干部职工食堂、出租等用途，地下室用于教材教辅仓库及地下停车使用。该项目主体结构已于2024年末建设完成，但水、电、消防等配套基础设施工程还未完工，综合大楼还未能通水通电。另外地下室存在漏水现象，部分区域因渗漏形成积水，需进行修复处理以消除隐患。鉴于上述情况，该项目在2024年末不具备达到预定可使用状态的条件，项目尚未能投入使用。截止目前，以上工程已全部完工，公司于2025年6月将该项目结转为固定资产。

【年审会计师意见】

（一）核查程序

1．了解公司与在建工程相关的内部控制制度，对固定资产和在建工程执行内部控制测试；

2．检查在建工程的本期增加情况，了解当年在建工程的增加原因，并与编制在建工程的明细表进行核对；检查本年度增加的在建工程的计价是否正确，原始凭证是否完整，如合同、发票、付款单据等；

-37-

3．了解在建工程期末未转固原因，检查在建工程期后竣工验收、结算情况；4．对在建工程执行监盘程序，观察在建工程的建设进度；分析在建工程是否存在减值迹象，检查在建工程的列报是否恰当；

5．访谈公司相关人员，了解相关在建工程的进展、用途、评价在建工程未转固的合理性等情况。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们认为：公司在建工程的增幅较大及期末金额较大具体情况与业务相匹配，相关在建工程内容、主要交易对手方、采购及金额未见异常；相关会计处理符合业务实质和准则规定，不存在转固障碍与未及时转固的情形。

四、关于应收账款和长期应收款。年报及前期公告显示，公司报告期末应收账款余额23.07亿元，同比增长67.42%，主要系收购从事整合营销业务的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）所致。按单项计提应收账款期末余额3.20亿元，同比增长24.48%，计提坏账准备2.99亿元，计提比例93.39%。长期应收款（含一年内到期）期末余额8915.13万元，为“分期收款销售商品”，坏账准备余额926.34万元，计提比例10.39%，2023年期末余额1.04亿元，坏账准备余额555.00万元，计提比例5.34%。

请公司：（一）分业务类型列示近三年前五名应收账款欠款方名称、关联关系情况、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等；

（二）结合整合营销、非整合营销业务开展情况、客户结构变化、销售信用政策、期后销售回款情况、同行业可比公司坏账计提政策及账龄结构等，说明报告期营业收入下滑、应收账款增长的具体原因；（三）补充披露单项计提坏账准备所涉应收账款的业务板块、具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同履行情况等，说明相关收入确认是否真实准确；（四）补充披露近两年前五名长期应收款欠款方名称、关联关系、交易背景、销售金额、结算政策、期末待结算款项、账龄、坏账计提比例及金额，并说明本期长期应收款余额、坏账计提比例大幅增加的原因，是否存在计提不充分情形。请年审会计师发表意见。

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【公司回复】

（一）分业务类型列示近三年前五名应收账款欠款方名称、关联关系情况、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等；分业务类型列示近三年前五名应收账款基本情况

（1）2024年应收账款相关情况

①出版发行

单位：万元

注：四川文轩在线电子商务有限公司账龄：1年以内677.27万元、1-2年30.74万元、2-3年20.79万元、3-4年3.72万元、4-5年4.68万元、5年以上78.48万元；南京博凡文化有限公司账龄：2-3年9.89万元、3-4年404.81万元、4-5年204.09万元；北京当当网信息技术有限公司账龄：1年以内208.54万元、1-2年53.98万元、2-3年28.96万元、3-4年91.03万元、5年以上93.91万元。

②物资贸易

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单位：万元

③新业态

单位：万元

④整合营销

单位：万元

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注：岚图汽车销售服务有限公司账龄：1年以内15,674.69万元，1-2年2,699.11万元；客户1账龄：1年以内6,010.80万元，1-2年96.16万元。

（2）2023年应收账款相关情况

①出版发行

单位：万元

注：四川文轩在线电子商务有限公司账龄：1年以内569.48万元、1-2年20.79万元、2-3年3.72万元、3-4年4.68万元、4-5年46.21万元、5年以上32.27万元；南京博凡文化有限公司账龄：1-2年9.89万元、2-3年404.81万元、3-4年204.09万元。

②物资贸易

单位：万元

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注1：北京远东腾辉通用电气技术有限公司账面原值4,497.62万元系子公司蓝海国贸2019年开展的贸易业务，由于中物永泰及远东腾辉出现经营困难且涉诉较多，同时远东腾辉2022年度至2024年度未回款，目前已对其单项100%计提坏账。注2：北京市印刷物资有限公司账面原值4,091.69万元系子公司蓝海国贸2019年开展的贸易业务，由于担保方中物永泰涉诉较多且出现经营困难，同时北京市印刷物资公司2022年度至2024年度无回款，目前已对其单项100%计提坏账。

③新业态

单位：万元

注：YAYATECHNOLOGYCO.,LIMITED账龄：1年以内18.57万元、1-2年303.31万元、2-3年300.13万元。

④整合营销

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单位：万元

注：智己汽车科技有限公司账龄：1年以内4,885.16万元，1-2年65.06万元，2-3年277.45万元。

（3）2022年应收账款相关情况

①出版发行

单位：万元

注：南京博凡文化有限公司账龄：1年以内9.89万元、1-2年404.81万元、2-3年263.54万元。

②物资贸易

单位：万元

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③新业态

单位：万元

④整合营销

单位：万元

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注：上汽通用汽车有限公司账龄：1年以内2,420.11万元、2-3年2.35万元。

（二）结合整合营销、非整合营销业务开展情况、客户结构变化、销售信用政策、期后销售回款情况、同行业可比公司坏账计提政策及账龄结构等，说明报告期营业收入下滑、应收账款增长的具体原因；

1．整合营销业务

整合营销的收入最近三年呈现上涨趋势，2022年-2024年分别为8.18亿元、10.34亿元和15.66亿元，同比分别增长26.41%和51.45%，整合营销业务近三年应收账款原值分别为4.12亿元、6.31亿元、9.81亿元，同比分别增长53.16%、55.51%，与收入增长同向匹配。客户结构近三年未发生重大变化，仍以汽车客户为主。销售信用政策基本为开票后45-90天，未产生重大变化。整合营销的应收账款增长是基于业务的整体增长而增长。朗知传媒的坏账计提政策在同业可比公司中偏谨慎。以下是同业可比公司与朗知传媒的坏账计提政策与账龄结构的对比，可知朗知传媒按照自身的坏账政策计提的坏账准备均高于按照同业可比公司政策计提的坏账准备。

同业可比公司业绩变化情况：

单位：亿元

-45-

整体而言，同行业整合营销公司保持了收入增长的趋势，但由于各公司不同原因净利润情况呈现波动。朗知传媒与上述几家同业上市公司业务并不相同，朗知传媒以汽车行业整合营销业务为主，汽车行业客户占比81%，全部为境内业务，而蓝色光标以海外投放业务为主，年报显示蓝色光标2024年度出海广告投放业务占比79.5%，且客户行业以游戏和电商为主，占比72.88%；因赛集团年报显示，因赛集团境外业务占比26.25%，业务类型方面，品牌管理和战略咨询业务占比30.61%，整合营销占比69.3%；浙文互联也存在品牌营销和数字文化的业务板块，且收入下降很快；因此朗知传媒与以上几家同行业公司业绩变化情况不能简单类比，而与朗知传媒客户群体相似的宣亚国际2024年度汽车行业收入占比79.88%，但其互联网营销收入下降31.71%，使得净利润出现亏损。

朗知传媒主营业务立足于新媒体整合营销，涵盖公关传播、营销推广、媒介投放与代理、AI与大数据等领域。公司拥有一支业内顶尖的公关和广告团队，主要客户群体包括新能源和传统车企（如岚图、沃尔沃、智己等）、金融企业（如平安集团、大家保险）以及科技企业（如华为等）。公司2024年品牌公关服务收入为9.79亿元，2023年度品牌公关服务收入7.39亿元，增长

32.46%，2024年新增来自华为汽车、一汽红旗、长安深蓝等客户的大型推广项目实现了收入增长，是公司整体收入增长的主要因素；公司2024年营销推广收入为3.07亿元，2023年为1.63亿元，增长88.88%，系因2024年新增2024-2025AIGC整合营销服务项目、广州车展-昊铂HL亮相传播方案、深蓝用户日暨S05上市发布会品牌整合传播项目、沃尔沃Q3S90三师节战役等项目，是公司整体收入增长的重要因素；公司在其他方面如大数据服务、媒介投放等也实现了增长。

综上，朗知传媒的收入趋势及业绩增长具有合理性，并将逐渐扩大业务规模和增强盈利能力。

同业可比公司的坏账计提政策：

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同业可比公司账龄分布情况：

单位：万元

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同业可比公司坏账准备计提情况：

单位：万元

注：浙文互联仅列示业务相关的互联网营销业务组合。

．非整合营销业务非整合营销主要为出版发行业务、新业态业务、物资贸易业务等。2024年出版发行业务收入下降主要系江西省学生教辅图书征订发行方式发生改变，发行业务营业收入从2023年

59.53亿元减少至2024年

38.79亿元，同比下降

34.84%；新业态业务2023年营业收入

13.63亿元、2024年营业收入

13.59亿元，整体收入变动不大；物资贸易业务2023年营业收入11.74亿元，2024年营业收入5.84亿元，主要系本期压缩毛利率较低的贸易业务所致。客户结构及信用政策同比未发生重大变化，其中出版发行业务信用政策为3-12个月，新业态信用政策主要为现结。

非整合营销应收账款原值2023年为

13.78亿元、2024年为

13.27亿元，整体波动较小；公司坏账计提会计政策与可比公司比较，账龄三年以内的应收账款坏账计提比例较低，主要系公司根据业务历史坏账及回款情况设定坏账比例，符合公司经营业务状况。当债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征时，公司对其单独进行减值测试。同业可比公司的坏账计提政策

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同业可比公司账龄分布情况

单位：万元

同业可比公司坏账计提情况

单位：万元

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（三）补充披露单项计提坏账准备所涉应收账款的业务板块、具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同履行情况等，说明相关收入确认是否真实准确；

披露单项计提坏账准备

单位：万元

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期末单项计提坏账准备的应收账款余额32,048.02万元，公司选取金额大于1,000万元进行披露，占单项计提比例77.02%。上述单项计提公司与本公司不存在任何潜在关联关系，所涉及业务均为公司正常经营产生，截至2024年末，相关业务均已履行完毕。根据《企业会计准则第14号-收入》第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。当客商出现无法支付相关款项或客户破产等减值迹象时，公司根据预计可收回金额单项计提减值。

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（四）补充披露近两年前五名长期应收款欠款方名称、关联关系、交易背景、销售金额、结算政策、期末待结算款项、账龄、坏账计提比例及金额，并说明本期长期应收款余额、坏账计提比例大幅增加的原因，是否存在计提不充分情形。

2024年前五名长期应收款欠款方情况

单位：万元

2023年前五名长期应收款欠款方情况

单位：万元

-52-

2023年末该网约车项目共确认长期应收款余额11,099.92万元，基于当时无逾期情况，按公司会计政策对账龄1年以内的应收款项以5%比例计提坏账准备555.00万元。2024年末，长期应收款余额为9,263.42万元，因网约车行业竞争激烈，客户部分款项延长支付期，根据公司的会计政策，对于账龄在1-2年的应收款项，按10%的比例计提坏账准备926.34万元，期后客户仍在持续回款，不存在资信情况显著恶化的情况，公司将密切跟踪对手方经营状况。

【年审会计师意见】

（一）核查程序1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，并复核组成部分会计师的工作；2．了解和评价与应收账款、长期应收款相关的内部控制的设计的合理性，包括公司客户信用管理、应收账款、长期应收款有关内控的有效性；

3．向公司管理层了解主要客户的业务开展情况、经营规模，了解公司的赊销政策是否与其主要客户的经营规模相匹配；了解销售前十大客户与应收账款前十大欠款不一致的原因；

4．选取样本对主要客户函证本期的交易金额及期末应收账款余额或合同负债余额,针对未回函或回函不符项目实施替代审计程序；

5．通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询主要客商的股东信息和工商信息，判断其是否与公司具有关联性；

6．获取主要客商明细表，与账面金额进行核对。获取销售合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认和质量检验、合同价格及货款结算等关键条款进行检查；

7．检查2024年12月31日后主要客户的回款情况

8．了解关于应收账款、长期应收款减值准备计提的会计政策，取得管理层对应收账款减值准备计提金额计算过程和相关依据，评估管理层计算应收账款、长期应收款减值准备时所采用的方法、假设的合理性，检查应收账款、长期应收款减值准备的情况。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们未发现单项计提坏账准备所涉应收账款与上市公司存在关联关系，相关收入确认真实准确，未发现坏账计提比例存在不合理之处，长期应收款坏账计提未发现不充分的情形。

五、关于商誉。年报及前期公告显示，报告期末商誉账面原值28.87亿元，其中24.38亿元为合并北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通）形成商誉、4.21亿元为合并朗知传媒形成商誉。2015年公司收购智明星通100%股权，智明星通主营游戏自主研发和代理，报告期实现营业收入12.36亿元、

较2015年下滑60.45%，从未计提过商誉减值准备。报告期公司收购朗知传媒58%股权，朗知传媒2022、2023年净利润为6840.12万元、6407.19万元，2024年扣非归母净利润为8908.93万元，同比增长39.05%，2024年承诺扣非归母净利润不低于8805.00万元，业绩承诺完成率为101.18%。

请公司：（一）补充披露朗知传媒近三年前五名客户和供应商的名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项、应收账款余额，并结合行业特点说明销售、采购、结算政策与同行业可比公司之间是否存在较大差异；（二）补充披露朗知传媒报告期分季度主要财务数据，结合同行业可比公司经营业绩及季度变动情况，说明朗知传媒与同行业可比公司业绩是否存在较大差异，各板块收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在为实现业绩目标而调节利润的情形；（三）结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，说明上市公司对朗知传媒是否实现有效控制；（四）结合智明星通并表以来业绩情况，说明报告期及前期业绩大幅下滑年份对智明星通进行商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）补充披露朗知传媒近三年前五名客户和供应商的名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项、应收账款余额，并结合行业特点说明销售、采购、结算政策与同行业可比公司之间是否存在较大差异；

朗知传媒的销售、采购和结算政策与同业可比公司之间并无较大差异，销售结算政策基本为开票后45-90天，如下是近三年前五大客户和供应商的销售和采购情况统计。

（二）补充披露朗知传媒报告期分季度主要财务数据，结合同行业可比公司经营业绩及季度变动情况，说明朗知传媒与同行业可比公司业绩是否存在较大差异，各板块收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在为实现业绩目标而调节利润的情形；朗知传媒报告期分季度主要财务数据及同行业可比公司经营业绩及季度变动情况列示如下表：

朗知传媒客户主要系汽车领域的知名企业，该类客户通常执行较为严格的采购制度，其中，采购计划、立项、预算、审批等流程一般集中在上半年，招标、协议签署及最终投放则主要集中在下半年。受此影响，整合营销传播行业具有一定的季节性特征，第一季度为行业传统淡季，第四季度为行业传统旺季。

以下为朗知传媒2022年及2023年分季度数据：

单位：亿元

以上2022年和2023年朗知传媒各季收入占比与2024年情况基本一致。朗知传媒以汽车行业整合营销业务为主，汽车行业客户占比81%，全部为境内业务。境内的整合营销业务，尤其是汽车客户，第四季度是收入确认的高峰。与蓝色光标、浙文互联和因赛集团项目业务存在差异，朗知传媒的汽车行业客户占比更高，因此第四季度的收入和净利润的比重略高于其他公司。

同业公司业务明细比较：因赛集团年报显示，因赛集团境外业务占比26.25%，业务类型方面，品牌管理和战略咨询业务占比30.61%，整合营销占比

69.3%。蓝色光标2024年年报显示，出海广告投放业务占比

79.5%，且客户行业以游戏和电商为主，占比

72.88%。暂时无法从公开渠道获取浙文互联的业务构成，从年报看，浙文互联也存在品牌营销和数字文化的业务板块。朗知传媒未有海外业务，也未有单独的品牌营销、战略咨询和数字文化业务。

朗知传媒的收入确认政策符合《企业会计准则》和行业惯例，不存在利润调节的情况。

（三）结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，说明上市公司对朗知传媒是否实现有效控制；根据中文传媒与范兴红等签署的股份转让协议、表决权委托协议之安排，中文传媒实际享有表决权持股份额占朗知传媒总股本58%，系表决权过半且表决权数量最多的股东，足以对朗知传媒股东会的决议产生决定影响。中文传媒通过公司治理安排、关键环节管理等方面对朗知传媒实施有效控制。

1．在公司治理结构层面对标的公司实施有效控制

根据《股份转让协议》，朗知传媒已重组董事会。目前，朗知传媒董事会由5人组成，均为非独立董事。中文传媒提名3名董事，分别为吴涤、毛剑波、包郭平，创始人范兴红、管飞为剩余2名董事。根据《公司章程》，董事会决议的表决实行一人一票制，且作出决议须经全体董事过半数通过。中文传媒提名的董事在朗知传媒董事会中占过半数席位，同时，针对重大经营事项，还需经中文传媒提名的全体董事一致通过。由此可见，中文传媒对其拥有控制权。

为强化对朗知传媒的管控，中文传媒将以下重大经营事项纳入严格决策机制，该管控措施已依法载入朗知传媒公司章程。具体涵盖：

中文传媒通过董事会、股东会等公司治理机制，对朗知传媒日常经营及重大发展中的关键事项进行审议决策，确保管理规范与运营合规。2．在生产经营层面对标的公司实施有效控制中文传媒从以下方面在生产经营层面对朗知传媒实施控制：

（1）加强财务和经营统一管理

自纳入中文传媒以后，朗知传媒接受中文传媒在财务和经营等方面的监督和管理，申请贷款授信均需要得到中文传媒审批，相关重大生产经营决策、投融资决策均需要按照中文传媒子公司管理制度及其内部管理制度执行。

（2）加强关键人员、内部控制环节管理

中文传媒委派董事包郭平担任朗知传媒法定代表人，负责对外签署重要文件。同时健全公司内控管理制度，从业务管理、筹资管理、投资管理、预算管理、内部监督等多维度完善管控体系，推动企业管理规范化运作。

综上，结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，中文传媒可以对朗知传媒实现有效控制。

（四）结合智明星通并表以来业绩情况，说明报告期及前期业绩大幅下滑年份对智明星通进行商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。

回复：（一）收购以来各年度主要财务数据

单位：万元

续上表

单位：万元

并购以来前期业绩出现大幅下滑年份为2021年，2021年扣非后归母净利润同比大幅度下降主要原因为该期内《TheWalkingDead：Survivors》（简称：TWD）游戏处于上线推广初期，其市场表现良好，公司持续增大营销投放力度，推广新游戏TWD广告营销费投入增加所致。

（二）报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。

1.报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试的过程如下：

单位：万元

经测算，资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，商誉未出现减值。

2.报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试关键参数选取情况及依据

（1）关键参数选取情况

2024年商誉减值测试关键参数的选取情况

单位：万元

2023年商誉减值测试关键参数的选取情况

单位：万元

2022年商誉减值测试关键参数的选取情况

单位：万元

2021年商誉减值测试关键参数的选取情况

单位：万元

（2）参数的选取及依据1）详细预测期的确定智明星通目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。参考《企业会计准则》以及智明星通经营情况，2021-2024共计

四次评估的基准日时点虽然不同，但商誉减值测试的预测期均为5年，5年以后即为永续期。

2）资产组未来收益预测企业管理层根据公司目前的经营状况、未来公司业务规划、市场需求情况、竞争情况及行业政策分析等因素综合分析的基础上，对未来发展趋势做出谨慎判断。基于经营情况，管理层对未来年度核心指标预测如下：

①营业收入未来年度预测考虑了在研及已上线的游戏产品；远期预测根据企业发展规划，考虑了新增游戏的收入。并参考了游戏行业整体复合增长率综合预计游戏业务收入。

②毛利率及营业成本公司主营业务成本主要由职工薪酬、代理游戏分成成本（委托开发成本、技术服务分成）、服务器租赁费、网页服务费、平台渠道费（渠道手续费、支付工具费用、技术分成-平台）、固定资产折旧及版权等摊销款、房租、技术服务费、差旅费等费用构成。

③净利润预测期净利润主要结合上述营业收入预测、基准日毛利率及费用率组成结构进行综合测算。

④永续增长率参考同花顺iFinD、Wind、IMF等机构发布的CPI预期水平及我国历史近10年的CPI数据综合测算。

3）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

综上，2021-2024共计四次评估的基准日时点不同，外部宏观环境、市场风险、资本市场的参数包括β、国债收益率和LRP等因素均发生了相应变化，四次评估折现率略有不同，差异是合理的。

3.结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性。

（1）2023年商誉减值测试的盈利预测与2024年业绩实际实现情况如下：

单位：万元

2023年商誉减值测试时，2024年起管理层拟通过提升新游戏上线速度与迭代速度来减缓对单款游戏依赖和减缓核心主游戏已进入长尾及回收期的规模下降的影响，计划自研游戏每年上线2款、代理游戏每年上线1款。2024年实际进展中，新游戏上线速度略低于预期，2024年预测期营业收入完成率为93.4%；游戏的分成率多为阶梯分成模式，随着存量游戏收入下降，分成率也在下降；同时，新游戏未达预期，但存量游戏发行渠道成本低于新游戏发行渠道成本，因此整体毛利率较预期数据上升；存量游戏进入稳定期，2024年管理层对存量游戏的推广成本较预期大幅下降，2024年整体净利率较预测数上升。

2023年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。

（2）2022年商誉减值测试的盈利预测与2023年业绩实际实现情况对比如下：

单位：万元

2022年商誉减值测试时，管理层判断存量游戏处于成熟期，存量游戏的收入会逐渐下降；对于TWD，管理层结合已运行的数据并根据其表现进行相应投放的缩减，预期该游戏2023年收入规模将在2022年实际完成基础上下降。2023年实际收入完成预测数的97.1%，基本实现预期。2023年实际业务结构中代理游戏与自研游戏的结构较预期有所变化，带来了整体毛利率的变动。2023年管理层在保持稳定运营前提下，根据游戏表现减少市场推广投入，提高游戏业务盈利水平，因此2023年净利润实际完成高于原有预测数据。

2022年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。

（3）2021年商誉减值测试的盈利预测与2022年业绩实际实现情况对比如下：

单位：万元

2021年商誉减值测试时，管理层判断存量游戏处于成熟期，存量游戏的收入会逐渐下降；对于新游戏，管理层结合已运行的数据及市场上现存的SLG游戏数据情况判断，通过增加KVK、GVG、跨服夺城等玩法后，游戏增加了传统SLG游戏的付费点，2022年预期新游戏会带来一定的增长。2021年年末企业受到国家经济及行业政策影响，高新资质再认定较为困难，预测时考虑将所得税税率由15%上调为25%。

2022年度疫情下，宅经济的刺激效应逐渐减弱，游戏市场竞争加剧，TWD自2021年4月正式上线后，根据游戏进程和表现配合投放推广，管理层在产品端和发行端配合下持续调优，该游戏的实际收入情况较预期有一定变化，低于2021年年末预期数据。营业成本中游戏分成成本与游戏流水规模相关，其中：

随存量代理游戏规模的下降，依据协议对游戏原IP方的阶梯分成比例随之下降，

2022年实际毛利率略高于预期毛利率。2022年管理层在保持稳定运营前提下，根据游戏表现减少市场推广投入，提高了这些游戏的盈利水平。2021年年末企业受到国家经济及行业政策影响，预期高新资质再认定较为困难，预测时考虑将所得税税率由15%上调为25%。但实际2022年随着政策放宽，企业又延续取得了高新资质。受上述推广费、IP分成费及所得税变化影响，2022年净利润实际完成高于原有预测数据。

2021年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。

（4）公司主要运营游戏2024年度数据情况

（月末总注册用户为期末注册用户数据；本报告期ARPU=游戏月流水/月活跃用户；ARPPU=游戏月流水/付费用户数）

（5）目前在研新游戏情况：

（6）2024年度商誉减值测试中有关智明星通未来五年利润预测数

综上情况，智明星通的商誉减值测试经过较为充分的风险考量，符合会计准则相关规定，不存在前期应计提而未计提的情形。【年审会计师意见】

（一）核查程序

1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，了解朗知传媒的收入确认政策，并复核组成部分会计师的工作；

2．查阅收购协议等资料，了解公司对外股权收购的情况，包括收购对象、主营业务、收购比例、交易金额、形成商誉金额、业绩对赌、董事会席位、决策机制安排等；

3．了解并评价朗知传媒的决策机制、经营安排、制度设计等，关注中文传媒对朗知传媒是否具有实质控制；

4．访谈公司管理层，了解股权收购的背景及目的，结合营业收入和净利润实现情况，关注是否达到了收购预期；

5．了解并评价对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

6．评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

7．获取公司及其聘请第三方评估机构编制的商誉减值测试工作底稿及详细资料，进行数据复核和检查；

8．核查管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们未发现朗知传媒的收入确认存在不符合《企业会计准则》的规定，未发现上市公司对朗知传媒存在不能实现有效控制的情形，公司对智明星通商誉减值测试的具体测算过程，与我们核查的情况一致，我们未发现报告期各期商誉减值测试存在重大差异，选取的关键参数和可回收金额合理，不存在商誉减值计提不充分情形。

六、关于投资理财。年报显示，报告期公司长期股权投资期末余额19.26亿元，多家合营、联营企业确认投资损失，但未计提减值准备；其他非流动金融资产期末余额10.24亿元，占非流动资产比重为10.10%；报告期存在大额单项委托理财，报酬确定方式均为“非保本浮动收益”；债权投资期末余额1828.66

万元，其中分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙）期末余额1428.66万元、累计计提减值准备718.50万元，1428.66万元本金已逾期。请公司：（一）补充披露长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营状况，说明与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方；（二）如长期股权投资及其他非流动金融资产中被投资单位为投资基金的，进一步披露基金的具体规模、资产投向等，说明底层资产投向是否涉及关联方，核实公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排；

（三）核查单项委托理财是否逾期及是否为非标投资，补充披露逾期或非标单项委托理财的受托人、理财名称、底层资产、收益率、逾期金额，并进一步核实相关投资是否超出前期审批授权，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方；（四）补充披露逾期债权投资相关协议中投入金额、收益构成、退出安排的主要内容，结合协议实际履行情况、底层资产经营状况、相关方资信能力变化说明逾期原因及合理性、减值计提依据及充分性，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）补充披露长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营状况，说明与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方；

截至2024年末，长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况如下：

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（二）如长期股权投资及其他非流动金融资产中被投资单位为投资基金的，进一步披露基金的具体规模、资产投向等，说明底层资产投向是否涉及关联方，核实公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排；

我们核查了长期股权投资及其他非流动金融资产科目，将属于基金项目的列示如下：

-79-

（三）核查单项委托理财是否逾期及是否为非标投资，补充披露逾期或非标单项委托理财的受托人、理财名称、底层资产、收益率、逾期金额，并进一步核实相关投资是否超出前期审批授权，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方；

我们对单项委托理财是否逾期、是否为非标进行核查，将逾期或非标委托理财的信息列示如下：

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注：中国航空油料保理项目情况说明

交易背景：中国航空油料有限责任公司（简称中航油）与北京首都航空有限公司（首都航空）签订《航空燃料保障协议》，在国内向首都航空销售航空燃料、提供服务，并由此形成对首都航空的应收账款。深圳市升通商业保理有限公司（简称升通保理）与中航油及首都航空开展国内无追索保理业务，受让中航油对首都航空基于燃料及服务等交易形成的应收账款。同时，升通保理与蓝海国投签订应收账款转让协议，蓝海国投受让中航油对首都航空基于基础交易形成的应收账款。根据中文传媒对蓝海国投投资授权额度相关管理规定，该项目经蓝海国投总经理办公会审议通过，项目总计投资5,000万元，投资期限为2019年1月25日至2019年12月23日，年化8.2%的固定收益，到期日由首都航空一次性支付本息。2019年至2024年，公司收回1,480.49万元本金及利息352.88万元。项目进展:首都航空目前已进入破产重整阶段，并已成立海航集团破产重整专项服务信托，由信托管理人全权接管资产处置流程，无法再通过诉讼方式追款，也无法独立处置有关资产，公司已按重整草案中已申报债权与可处置资产的相关比例计算计提了减值准备2,362.72万元，目前项目投资账面原值3,519.51万元，净值1,156.79万元。

（四）补充披露逾期债权投资相关协议中投入金额、收益构成、退出安排的主要内容，结合协议实际履行情况、底层资产经营状况、相关方资信能力变化说明逾期原因及合理性、减值计提依据及充分性，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方。

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公司逾期债权投资为分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙）（简称合伙企业）项目，该项目具体情况如下：

2018年中文传媒子公司蓝海国投与江西桑海集团有限责任公司、共青城洪城投资管理合伙企业（有限合伙）、新余镜湖和昌投资管理有限公司签订合伙协议，成立分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙），合伙协议约定蓝海国投以货币出资2,000万元，并自蓝海国投向合伙企业完成实缴出资之日起，合伙企业应以实缴出资为基数按年化7.5%的收益率支付固定投资收益；投资期限届满，在支付合伙企业费用、分配完本金及收益后仍有剩余的，剩余部分的80%分配给全体有限合伙人，20%分配给普通合伙人。同时，江西卓照光电股份有限公司（简称江西卓照）作为差额补足方及回购义务人，若合伙企业于每年末未足额支付固定收益的，则江西卓照应承担固定收益的差额补足义务；自蓝海国投完成实缴出资之日起至合伙企业的经营期限届满之日（即合伙企业成立满五年之日）起五个工作日内，江西卓照应完成对蓝海国投持有份额的回购，回购价款为蓝海国投的实缴出资额，即人民币2,000万元。

2020年9月，担保方江西卓照经营状况不佳，出现重大风险，被申请破产清算，已经缺乏担保/回购能力。在江西卓照出现风险后，中基恒光控股有限公司（简称中基恒光）于2020年10月29日向蓝海国投出具《担保承诺书》，如5年期满仍有项目未退出的，则由中基恒光按原价回购基金中的未退出份额；期满如固定收益未达年化7.5%的，由中基恒光进行补足。

在担保人出现风险之际，蓝海国投评估分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙）所投九江烯诺菲科技有限公司、北京安颂科技有限公司等项目收益不及预期，预计无法于2023年2月份按期退出，决定提前启动回购，于2020年12月与新回购人中基恒光签署《份额转让协议》，约定中基恒光应分别于2021年6月30日、2021年12月31日以年化9%利息受让蓝海国投持有的2,000万元合伙企业份额。2021年7月，蓝海国投与中基恒光签署《份额转让协议补充协议》，约定中基恒光应于2021年8月31日回购公司所持的所有份额。截至2021年8月末，蓝海国投未收到中基恒光支付的款项，蓝海国投不断与中基恒光及其实控人卢敏沟通，中基恒光及其实控人于2021年10-12月间陆续支付款项98万元，于2022年支付款项465万元，且中基恒光全资控股子公司的建设项目即将完工，初步判

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断公司具备一定的偿债能力。2023年至2024年，公司通过诉讼方式，依法查封中基恒光（池州）产业园有限公司名下位于皖江江南新兴产业集中区土地一宗，2024年末该应收债权根据预计可收回金额已计提减值准备718.50万元，账面净值

710.16万元，坏账准备已充分计提。本项目固定收益收回情况：在签署回购协议前的2018-2020年间，蓝海国投如期收到合伙企业支付的固定收益款，其中2018年12月28日收到合伙企业支付的固定收益1,310,958.89元；2019年12月31日收到分宜和昌支付的固定收益1,512,329.00元；2020年12月30日收到分宜和昌支付的固定收益1,500,000.00元。

本项目本金收回情况：中基恒光及其实控人于2021年10-12月间陆续支付款项98万元，于2022年支付款项465万元，累计收回本金563万元。2024年收到法院执行款69,734.90元，自主追回款项13,641.45元，期末本金余额14,286,623.65元。本项目坏账准备计提情况：该项目起诉前未收回本金1,437万元，按未来可收回金额的最佳估计数50%计提坏账准备，即718.50万元，账面价值718.50万元。后2024年收到法院执行款69,734.90元，自主追回款项13,641.45元。2024年末账面价值7,101,623.65元。

相关资金未实际流向关联方及其他潜在利益方。

【年审会计师意见】

（一）核查程序

1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，并复核组成部分会计师的工作；

2．了解公司与投资相关的内部控制制度，对长期股权投资、其他非流动金融资产以及其他相关金融资产的投资执行内部控制测试；

3．获取主要被投资单位的审计报告，并对审定报表进行分析性复核；

4．获取并检查新增被投资单位、理财产品、债权投资的投资协议以及增资协议；

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5．通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询主要被投资单位的股东信息和工商信息，追溯至自然人、国资主体或最终控制方，比对被审计公司关联方清单，尤其关注隐性关联方的查询即共用高管、代理持股、离职5年内关联人等与被审计公司的资金往来交易；

6．检查被审计公司及被投资公司全部账户流水，对其对手方名称异常及单笔超过重要性水平的资金流，逐笔查验付款依据；

7．获取并检查被审计公司与被投资单位投资协议，对其中GP/LP出资比例、关键人条款、资金投向限制分析架构真实性；重点检查补充协议中的收益补足条款、内部决议中的流动性支持承诺；

8．了解债权投资相关履约人的情况；

9．查询主要客商及供应商的情况，并与主要被投资单位进行对比。

（二）核查结论

1．公司上述披露的主要被投资单位的基本情况与我们了解的情况一致，我们未发现公司与其他被投资单位存在业务及资金往来，未发现相关资金流向关联方或其他潜在利益方的情况；

2．公司披露的主要被投资单位为投资基金的，对应的基金规模、资产投向与我们了解的情况一致；我们未发现底层资产投向涉及关联方的情形，公司不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排。

3．公司披露的单项委托理财、保理等与我们了解的情况一致，我们未发现公司与其他被投资单位存在业务及资金往来，未发现相关投资超出前期审批授权,未发现相关资金流向关联方或其他潜在利益方的情况。

4．公司披露的债权投资与我们了解的情况一致，我们未发现公司与其他被投资单位存在业务及资金往来，未发现相关资金流向关联方或其他潜在利益方的情况。

七、关于货币资金。年报显示，公司货币资金期末余额105.71亿元，占流动资产的51.68%，其中银行存款104.48亿元；利息收入2.82亿元，近三年利息收入占货币资金比重为4.38%、3.20%、2.67%，逐年下降。报告期末，公司有息负债

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规模共37.42亿元，同比增长37.83%，主要系报告期1年内到期的应付债券新增

10.00亿元、发行超短期融资券10.08亿元。报告期末受限货币资金5109.57万元。请公司：（一）补充披露货币资金存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入占货币资金比例逐年下降的原因及合理性，是否存在其他未履行审议披露程序的投资理财行为；（二）量化分析日常经营活动中所需资金规模，并结合投资活动支出安排，说明维持大额货币资金的同时有息负债大量增加的原因及合理性；（三）说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）补充披露货币资金存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入占货币资金比例逐年下降的原因及合理性，是否存在其他未履行审议披露程序的投资理财行为；

公司2024年末货币资金余额按存放地点列示情况如下表所示：

单位：万元

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公司2024年末货币资金按存放类型列示情况如下表所示：

单位：万元

公司近三年利息收入占期末货币资金比重及利息收入占日平均货币资金余额比重列示情况如下表所示：

单位：万元