盛和资源控股股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会议资料
盛和资源?600392二○二五年九月
参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人两名，由两名股东代表担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
盛和资源控股股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程会议时间：2025年9月15日（星期一）14:30会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府大厦7楼会议室会议主持人：董事长谢兵会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东会的合法有效。
三、审议下列事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2025年中期分红预案的议案 |
| 2 | 关于续聘2025年度审计机构的议案 |
| 3 | 关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案 |
| 4 | 关于修订《独立董事工作规则》的议案 |
四、参加现场会议的股东审议会议文件并进行会议发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
会议文件目录
一、会议议案议案1：关于2025年中期分红预案的议案议案2：关于续聘2025年度审计机构的议案议案3：关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案议案4：关于修订《独立董事工作规则》的议案
议案1：
关于2025年中期分红预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为423,048.40万元，母公司报表期末未分配利润为54,548.73万元。根据公司2025年半年度财务报表（未经审计），公司2025年1-6月合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为37,690.62万元，报告期末未分配利润442,106.79万元；2025年1-6月母公司报表净利润19,857.20万元，报告期末未分配利润56,877.67万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司积极响应一年多次分红，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求,公司董事会拟定了2025年中期分红预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截止2025年6月30日，公司总股本1,752,826,570股，以此计算合计拟派发现金红利87,641,328.50元（含税）。本次中期现金分红比例约为公司2025年半年度归属于上市公司股东净利润的23.25%。如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年9月15日
议案2：
关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的审计工作已经完成，公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及财政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号），经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究后，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融
业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。
2、投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息拟签字项目合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任质量复核合伙人：夏瑞先生，2016年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2025年度审计费用290万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用64万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。
该议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年9月15日
议案3：
关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的薪酬管理，激励核心管理团队发挥个人潜能，鼓励超越经营责任要求目标，通过价值共创，实现利益共享，进而达到调动员工工作积极性的目的，公司于2019年6月制定了《超额奖励发放管理办法》。结合近几年《超额奖励发放管理办法》在公司实施的实际情况，现需要对《超额奖励发放管理办法》做如下修订：
| 修订前 | 修订后（修订内容为加下划线部分） |
| 三、目标设定(一)目标设定的原则1、基于公司总业绩增长的需要和行业平均发展速度；2、基于各子公司所处发展阶段、发展速度、经营范围并参考过往经营数据；3、薪酬与考核委员会与总经理经充分酝酿后确定。(二)目标设定依据总部及各下属公司以经审批的年度预算中目标净利润为基准，只有超额完成才进行超额奖励分配。 | 第四条利润目标设定(一)目标设定的原则1、基于公司总业绩增长的需要和行业平均发展速度；2、基于各子公司所处发展阶段、发展速度、经营范围、净资产规模并参考过往经营数据；3、薪酬与考核委员会与总经理经充分酝酿后确定。（二）目标设定依据总部及各下属公司以经审批的年度预算中目标净利润为基准，只有超额完成才进行超额奖励分配。 |
| 三、目标设定(三)目标调整当发生以下重大事项，将对各子公司的业绩产生重大不利影响时，经薪酬与考核委员会、总经理办公会（本办法中特指上市公司总经理办公会）批准，利润目标可下调：1）市场环境发生巨大变化，如金融危机等；2）发生不可抗力的灾害时，如地震、洪水、火灾等；3）国内外政治经济政策发生重大调整。原则上对业绩出现重大不利影响时，首先确保年绩效工资影响幅度，再决定是否继续享用超额奖励的分配。2、当发生以下重大事项，将对各子公司的业绩产生重大利好影响时，经薪酬与考核委员会、总经理办公会批准，利润目标可上调：1）政策扶持，如政策加大对所在企业的扶 | 第五条利润目标调整当发生以下重大事项，将对各子公司的业绩产生重大影响时，经薪酬与考核委员会、总经理办公会（本办法中特指上市公司总经理办公会）批准，利润目标可调整：1）国内外政治经济政策发生重大调整；2）政策扶持，如政策加大对所在企业的扶持力度，提供财政补贴；3）重大投资项目，如公司资产重组或所在企业重大设备投入等；4）外部资本进入，如公司引入大量外部投资，加速所在企业的发展；5）市场环境发生巨大变化，如金融危机等；6）发生不可抗力的灾害时，如地震、洪水、火灾等。原则上对业绩出现重大不利影响时，首先确保年绩效工资影响幅度，再决定是否继 |
| 修订前 | 修订后（修订内容为加下划线部分） |
| 持力度，提供财政补贴；2）重大投资项目，如公司资产重组或所在企业重大设备投入等；3）外部资本进入，如公司引入大量外部投资，加速所在企业的发展。 | 续享用超额奖励的分配。 |
| 四、超额奖励提取比例(一)超额奖励提取比例上市公司总部员工按照子公司平均超额利润奖励执行。 | 第六条超额奖励提取比例各子公司超额完成利润目标，实际净资产收率达到超额奖励提取条件，按比例分段提取超额奖励。即，实际净资产收益率每提高一个区间档次，对应的超额奖励提取比例便相应递增，超额奖励总额为各分段提取金额之和。按照下表中的实际净资产收益率对应比例分段累计提取超额利润奖励：子公司实际净资产收益率超过目标值的，方可进行超额利润奖励。上市公司总部员工按照子公司平均超额利润奖励执行。 |
| 四、超额奖励提取比例(二)超额奖励提取比例影响因素1、公司净利润目标设定的挑战性与难度；2、可分配利润的总额对被激励对象的激励性；3、所在公司激励对象数量。 | 第七条超额奖励提取比例影响因素1、公司净利润目标设定的挑战性与难度；2、可分配利润的总额对被激励对象的激励性。 |
| 修订前 | 修订后（修订内容为加下划线部分） |
| 五、奖励对象及分配比例(一)奖励对象及分配比例1、总部激励对象及分配比例由公司总经理确定；2、各下属公司奖励对象及分配比例由所在公司总经理确定；3、分配对象实行限额控制，个人的分配额度不超过本人年实际绩效工资的两倍。 | 第八条超额奖励对象及分配比例（一）总部激励对象及分配比例由公司总经理确定；（二）各下属公司奖励对象及分配比例由所在公司总经理确定。 |
| 五、奖励对象及分配比例(二)超额奖励分配核算奖励总额度=（实际完成净利润-净利润目标）×对应超额利润奖励提取比例个人分配额度=奖励总额度×个人分配比例实际完成净利润是指由上市公司考核部门根据子公司的财务报表以及相应调整事项确定的净利润，调整事项包括上市公司合并报表内部交易抵消、代为承担利息、费用等因素，调整事项的最终解释权归公司总经理办公会。 | 第九条超额奖励分配核算超额奖励总额度=（实际完成净利润-净利润目标）×对应超额利润奖励提取比例个人分配额度=奖励总额度×个人分配比例实际完成净利润是指公司绩效考核制度有关考核原则确定的各子公司当年度考核完成的净利润。各子公司年度考核结果由公司总经理办公会批准。 |
| 六、奖励支付1、各下属公司根据分配额度可选择一次性支付或多次支付，但需要在一个年度内发放完成。2、所有奖励收益由公司代扣代缴个人所得税后发放。3、分配对象在激励周期内因工作需要而发生岗位或职务变动的，且新旧岗位的奖励分配金额不一样的，则按照新旧岗位的工作时间分别按比例计算。4、如果分配对象在多个下属公司任职，以承担主要经营责任的公司为主体进行分配，特殊情况的由总经理办公会批准后执行。 | 第十条超额奖励支付（一）第一年超额利润奖励的发放金额为提取金额的60%（产生并提取超额利润的年份为N年，第一年发放时间为N+1年），第二年（即N+2年）发放金额为提取金额的30%，第三年（即N+3年）发放金额为提取金额的10%发放。（二）所有奖励收益由公司代扣代缴个人所得税后发放。（三）分配对象在激励周期内因工作需要而发生岗位或职务变动的，且新旧岗位的奖励分配金额不一样的，则按照新旧岗位的工作时间分别按比例计算。（四）如果分配对象在多个下属公司任职，以承担主要经营责任的公司为主体进行分配，特殊情况的由总经理办公会批准后执行。 |
| 七、超额奖励截留延迟支付说明(一)超额奖励截留方式：分配总额超过分配对象两倍年绩效工资总额的，剩余部分截留发放。(二)超额奖励截留发放原则：1、截留奖金需在下一年度完成发放，仍受个人两倍年绩效工资上限限制。如果出现连 | 第十一条其他（一）在截留期间出现跨公司调动，继续享有原公司奖金截留分配额度；（二）离职人员不再享受余下截留奖金的发放，也不继续参与离职当年新产生的超额奖励分配。 |
| 修订前 | 修订后（修订内容为加下划线部分） |
| 续截留，可由总经理办公会决定是否突破两倍年绩效工资的限制；2、在截留期间出现跨公司调动，继续享有原公司奖金截留分配额度；3、离职人员不再享受余下截留奖金的发放。 | |
| 注：1、本次修订后，《超额奖励发放管理办法》总条款由八条变更为六章十三条，全文条款的序号进行相应调整。2、除上述修订外，原《超额奖励发放管理办法》的其他条款内容不变。如有不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、个别笔误、表述的更改等，未逐一进行对比列示。 | |
该议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年9月15日
议案4：
关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《盛和资源公司章程》的规定，并结合实际情况对《独立董事工作规则》进行修订。具体修订制度明细如下：
| 修订前 | 修订后（修订内容为加粗加下划线） |
| 第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；公司独立董事应当至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；公司独立董事应当至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第六条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 | 第六条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 |
| 修订前 | 修订后（修订内容为加粗加下划线） |
| 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；..........（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所以及《公司章程》认定的其他人员。前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；..........（八）中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》认定的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：.........（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；.........（六）法律法规、《公司章程》规定的其 | 第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：.........（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；.........（六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 修订前 | 修订后（修订内容为加粗加下划线） |
| 他条件。 | 定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第十条独立董事候选人应当无下列不良记录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第十条独立董事候选人应当无下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；（六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十三条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 |
| 第十四条独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事。已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 第十四条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 修订前 | 修订后（修订内容为加粗加下划线） |
| 第十七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。.......... | 第十七条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。.......... |
| 第十八条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 第十八条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。 |
| 第十九条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第十九条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第二十四条独立董事应当依法、独立、公正地在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。独立董事应当按时出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事还可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日，应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等 | 第二十四条独立董事应当依法、独立、公正地在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。独立董事应当按时出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事还可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日，应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控 |
| 修订前 | 修订后（修订内容为加粗加下划线） |
| 制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | 制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 |
| 第二十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可以行使以下特别职权：（二）向董事会提议召开临时股东大会；（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第二十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可以行使以下特别职权：（二）向董事会提议召开临时股东会；（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 |
| 第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；..........（七）履行职责的其他情况独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；..........（七）履行职责的其他情况独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：..........（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；.......... | 第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：..........（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；.......... |
| 第三十六条公司应当给予独立董事适 | 第三十六条公司应当给予独立董事 |
| 修订前 | 修订后（修订内容为加粗加下划线） |
| 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第四十条本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请公司股东大会审议批准。本规则由董事会负责解释。 | 第四十条本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请公司股东会审议批准。本规则由董事会负责解释。 |
| 第四十一条本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。公司原《独立董事工作规则》（2023年1月版本）同时废止。 | 第四十一条本规则自公司股东会审议通过之日起实施。公司原《独立董事工作规则》（2023年9月版本）同时废止。 |
该议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年9月15日