华电辽宁能源发展股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

(2026 年3 月)

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会审计委员会(以下简称审计 委员会)工作程序,强化董事会决策功能,做到事前审计、 专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理 结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--规范运作》等法律法规和《公司 章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并 制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制,为董事会决策提供咨询意见和建议,对董事会 负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任 命选举产生,由七名董事组成,为不在公司担任高级管理人 员的董事,其中独立董事四名,由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会

成员。

第四条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员 中具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任,负责 主持委员会工作,主任委员由董事会任命。

第五条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满, 经董事会任命可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述规定补足委员 人数。

审计委员会成员可以在任期届满前向董事会提出辞职, 辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关 注的事项进行必要说明。

独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例 不符合相关规定及公司章程,拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职 之日起六十日内完成补选。

第六条 董事会办公室为审计委员会日常办事机构,负 责日常工作联络和会议组织等工作。

第七条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履 行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督、评估公 司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员在履职过程中应保持独立性。董事会有 权对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估,必 要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限:

(一)监督及评估外部审计机构工作,包括向董事会提 议聘请或更换外部审计机构;负责内部审计与外部审计之间 的沟通与协调等;评估外部审计机构的独立性和专业性;审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款;与外部审计机构讨 论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的 重大事项;监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责等;

(二)指导、监督及评估内部审计工作,包括审阅公司 年度内部审计工作计划及工作报告;督促公司内部审计计划 的实施;评估内部审计工作的结果;督促重大问题的整改; 指导内部审计部门的有效运作等;

(三)审核公司的财务信息及其披露,审阅公司财务报 告并对其发表意见,包括对财务报告的真实性、完整性、准 确性提出意见;重点关注公司重大会计差错的调整、重大会 计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准 无保留意见审计报告的事项等;特别关注是否存在与财务报 告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;监督财务报 告问题的整改情况;

(四)监督及评估公司内部控制的有效性,包括评估公 司内部控制制度设计的适当性;审阅内部控制自我评价报告、 外部审计机构出具的内部控制审计报告以及与外部审计机 构沟通的过程中所发现的问题与改进方法;评估内部控制评

价和审计结果,督促内控缺陷的整改;指导公司内控合规风 险管理体系和相关制度建设;审议公司年度内控、合规管理、 风险评估报告等文件;审议公司风险管理总体目标、风险偏 好、风险承受度以及风险管理策略和重大风险解决方案;对 内控合规风险管理体系的完整性和有效性进行评估和督导; 听取内控合规风险工作情况汇报;

(五)协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位之间的关系,包括协调管理层就 重大审计问题与外部审计机构的沟通等;

(六)对重大关联交易进行审计;

(七)每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机 构的单独沟通会议;

(八)行使《公司法》规定的监事会的职权,负责法律 法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改 善的事项向董事会报告,并提出建议。

第十条 公司聘请或更换外部审计机构,应由审计委员 会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相 关议案。

第十一条 审计委员会会议通过的议案、决议及表决结 果应当以书面形式提交董事会审议决定。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提 交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务总监;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。

第四章 决策程序

第十二条 董事会办公室负责审计委员会决策的前期 准备工作,提供有关书面资料:

(一)公司财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)内控合规风险管理制度;

(七)内控合规风险管理工作情况等相关报告;

(八)重大风险解决方案;

(九)其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报 告进行评议,并将书面决议呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及

更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财 务报告是否全面真实;

(三)公司的对外披露信息是否客观真实,公司重大的 关联交易是否符合相关法律法规;

价; (四)公司财务资产部、审计部包括其负责人的工作评

(五)内控合规风险管理体系是否完整、有效;

(六)内控合规风险管理工作情况是否有效落实;

(七)重大风险解决方案是否充分反映了公司风险;

(八)其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议, 每季度至少召开一次定期会议。有两名以上审计委员会委员 提议时,或者审计委员会主任委员认为有必要时,可以召开 临时会议。原则上定期会议召开五日以前、临时会议召开三 日以前,须通知全体委员,并向委员提供相关资料和信息。 经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期限。会议由主任 委员召集和主持,主任委员不能或者拒绝履行职责时,由全 体审计委员会过半数成员共同推举其他一名委员代为履行 职责。

审计委员会会议通知原则上应书面通知,情况紧急,需 要尽快召开委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议书面通知应至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议的召开方式;

(三)会议期限;

议; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提

(五)事由及议题;

(六)表决所需的会议材料;

(七)委员应亲自出席或者委员代为出席会议的要求;

(八)发出通知的日期;

(九)联系人和联系方式;

(十)其他应载明的事项。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (二)、 (三)、 (五) 和(九)项内容,以及情况紧急需要尽快召开委员会会议的 说明。

召开会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定定期 会议召开日之前三日、原定临时会议召开日之前一日发出书 面变更通知,但所有委员会委员一致同意的除外。

第十五条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议 事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,应向

会议召集人提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员 代为出席并发表意见,该授权委托书应不迟于会议表决前提 交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人的姓名;

(二)被委托人的姓名;

(三)委托代理事项;

(四)分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示,以及未作具体指示时,被委托人是否可 以按自己的意思表决的说明;

(五)委托有效期限;

(六)委托人签名和签署日期。

第十六条若出席会议的无关联关系委员人数不足委员 会人数总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。

委托和受托出席会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联事项时,非关联委员不得委托关联委 员代为出席;关联委员也不得接受非关联委员的委托;

(二)独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席, 非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托;外部董事 不得委托职工董事代为出席;

(三)委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他委员代为出席,有关委员也不 得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委 员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为 出席。

委员无正当理由,一个工作年度内两次未能亲自出席会 议,亦未委托其他委员代为出席,视为其不能履行委员会职 责,应当按程序予以调整。

第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议做出的决 议,必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决,会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。委 员对议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和 中小股东权益的影响等。

第十九条 审计委员会认为必要时,可以邀请公司董事、 高级管理人员、外部审计机构代表、审计部、财务人员、总 法律顾问等相关人员列席会议,回答审计委员会所关注的问 题。

第二十条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十一条 审计委员会会议的召开程序,表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制 度的规定。

第二十二条 审计委员会现场会议应当有会议记录,出 席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名,会议记录 由董事会办公室负责保存,保存期限至少十年。会议记录包 括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委 员(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点。

第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项 负有保密义务,不得擅自泄露有关信息。

会议记录是公司商业秘密,查阅会议记录须经董事会办 公室主任批准。

第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存 在利害关系,须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成 有效审计意见的,相关事项由董事会直接审议。

第六章信息披露

第二十五条公司应在披露年度报告的同时在上海证券 交易所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括审计委 员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业

经历以及审计委员会人员变动情况、履行职责的情况和审计 委员会会议的召开情况。

第二十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触 及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的, 公司应及时披露该等事项及其整改情况。

第二十七条审计委员会就其职责范围内事项向董事会 提出审议意见,董事会未采纳的,公司应披露该事项并充分 说明理由。

第二十八条公司应按照法律、行政法规、部门规章、 《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定, 披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附 则

行。 第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执

第三十条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即 修订,报董事会审议通过。

第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。2021 年 11 月30 日董事会批准的《董事会审计委员会工作制度》及 2022 年10 月《董事会专门委员会工作细则之董事会审计委 员会工作细则》同时废止。