第一章总则第一条为进一步规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：

（一）市场匹配原则，体现总体薪酬水平与公司的生产经营规模、公司的效益状况、行业与地区平均工资水平等相匹配的原则；

（二）责权利对等原则，建立多元化的薪酬体系，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理与考核

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬与考核方案，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬与考核方案。

第五条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

当公司经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以

变更董事薪酬方案，调整薪酬和考核标准，并报董事会及股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准；经薪酬与考核委员会提议可以变更高级管理人员薪酬方案，调整薪酬和考核标准，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第六条公司人力资源部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。第七条公司董事、高级管理人员如被董事会认定为离开岗位、无法履职，严重违反公司规定，或受到监管机构的通报批评、处罚，辞职或被免职等情况时，公司可以降薪或不予发放薪酬或津贴。严重损害公司利益或给公司造成重大经济损失的，公司保留追究赔偿或法律责任的权利。

第三章薪酬标准

第八条在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不在公司领取董事薪酬。未在公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬。

第九条独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。独立董事津贴按年计算，不参与经营业绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十条高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作绩效，并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。

高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行发放。

第十一条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第四章薪酬调整及其他激励事项第十三条薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的变化而相应调整。公司可根据发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平及公司组织架构变动等情况，不定期地调整薪酬标准。

第十四条经公司董事会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。第十五条公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。第十六条公司董事会、薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等确定。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由董事会负责解释和修订。

第十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，其中香港联合交易所有限公司上市公司适用的内容自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。