山西安泰集团股份有限公司SHANXIANTAIGROUPCO.,LTD.

二○二五年第一次临时股东会会议资料

二○二五年十二月

目录议案1、关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案议案2、关于修订公司《董事会议事规则》的议案议案3、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案议案4、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案议案5、关于修订公司《担保业务管理制度》的议案议案6、关于公司二〇二六年度日常关联交易预计的议案议案7、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案

议案一

山西安泰集团股份有限公司关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

现向各位提交关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案，请予以审议。根据公司实际业务情况，拟增加经营范围“招投标代理服务”；同时根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，拟对《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款作相应修改，主要修改内容如下：

除上述修订的内容外，《公司章程》因本次新增条款导致其他序号及相关援引条款序号作相应顺延或调整，以及个别语句规范等不涉及实质性内容修订的，未在上表中对比列示。本次章程的修改最终以市场监督管理部门核准、备案的内容为准。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二五年十二月十五日

议案二

山西安泰集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

现向各位提交关于修订公司《董事会议事规则》的议案，请予以审议。为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行相应修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二五年十二月十五日

议案三

山西安泰集团股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

现向各位提交关于修订公司《独立董事工作制度》的议案，请予以审议。为提高独立董事履职效力，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司《独立董事工作制度》进行相应修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

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董事会二○二五年十二月十五日

议案四

山西安泰集团股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于修订公司《关联交易管理制度》的议案，请予以审议。为保证公司与各关联人之间的关联交易的公允性、合理性，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司《关联交易管理制度》进行相应修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二五年十二月十五日

议案五

山西安泰集团股份有限公司关于修订《担保业务管理制度》的议案各位股东及股东代表：

现向各位提交关于修订公司《担保业务管理制度》的议案，请予以审议。为规范公司对外担保行为，加强对外担保管理，明确对外担保审批权限，有效防范对外担保风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对公司《担保业务管理制度》进行相应修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二五年十二月十五日

议案六

山西安泰集团股份有限公司关于二〇二六年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司二〇二六年度日常关联交易预计的议案，请予以审议。根据公司与关联方日常生产经营计划与需求，公司及子公司山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）、山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)与关联方山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）对双方之间2026年度的日常关联交易事项进行合理预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

（二）2026年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

预计发生额（均不含税）为公司根据近年来原料采购和产品销售市场的变化情况以及正常的生产计划做出的预测，最终发生额以每月的最后定价和双方的实际交易情况确定。如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅波动，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东会授权董事会审议因产品价格波动而对相关交易预计的调整事项。

二、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为300,000万元，法定代表人为武辉。截至2025年9月30日，新泰钢铁未经审计的总资产为117.52亿元，净资产为16.58亿元，2025年前三季度实现营业收入92.46亿元，净利润-0.79亿元。

公司与关联方前期实际发生的各项日常关联交易均严格按照协议约定执行，未出现违约情形。新泰钢铁目前生产经营和财务状况正常，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式

（一）主要内容

根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司安泰型钢、宏安焦化与关联方新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2026年度日常经营性的交易事项签订《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》《委托发电协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《线材采购协议》。协议分别对双方交易的内容、定价政策、结算与付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。

各协议自本次股东会审议通过后生效，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快重新签订下年度的协议。

（二）定价政策

双方日常关联交易的定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

各项交易内容的具体定价政策如下：

（三）结算与付款

1、钢坯采购的结算与付款：公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。

2、其他各项交易的结算与付款均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。

各项交易的货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。

四、独立财务顾问意见

上述各项协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协议项下的定价政策进行独立评定，认为：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预计事项和发生额的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二五年十二月十五日

议案七

山西安泰集团股份有限公司关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案，请予以审议。

一、担保情况概述本公司与民生银行太原分行（原债权人）签署了两份最高额保证合同（以下简称“原担保合同”），为本公司关联方山西新泰钢铁有限公司（债务人，以下简称“新泰钢铁”）原在民生银行的借款提供了最高债权额4亿元保证担保。民生银行因着手处置对新泰钢铁的债权，依照程序向法院提起诉讼。之后芜湖信晋项目投资合伙企业（有限合伙）（债权受让人，以下简称“芜湖信晋”）通过公开竞价成交并受让民生银行对新泰钢铁的债权（以下简称“标的债权”），并依法承继本案诉讼主体地位。

芜湖信晋在受让标的债权后，启动了对标的债权的依法处置程序，因公开竞价转让最终无人竞拍，故芜湖信晋在各担保人同意继续提供担保的情况下，与债务人新泰钢铁及各担保人协商一致并签署了《还款协议》，同意给予债务人新泰钢铁一定的还款宽限期，并在还款宽限期内，由新泰钢铁按《还款协议》的约定进行债务清偿，各担保人仍应按照与民生银行即原债权人签订的担保合同约定承当相应的担保责任，继续按照原担保方式为《还款协议》确定的债务提供担保。为此，本公司拟继续按照原担保方式在债权本金余额最高限额4亿元及相应的保证范围内对《还款协议》中确定的相关债务承担连带保证责任。

二、被担保人基本情况

三、本次担保的主要内容根据芜湖信晋与新泰钢铁及各担保人于2025年11月28日签署的《还款协议》，本公司拟继续按照原担保方式为《还款协议》中确定的相关债务提供担保，主要内容如下：

（一）主债务情况依据标的债权基础文件，截至2024年10月31日，新泰钢铁对芜湖信晋负有债务本金1,616,550,000元及利息520,173,745.98元，2024年10月31日之后的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金及相关费用等按照合同协议约定、生效法律文书及相关法律法规的规定继续计算至全部债务实际清偿之日（前述债务以下统称“原债务”）。

债权人芜湖信晋同意给予债务人新泰钢铁一定的还款宽限期，并在还款宽限期内，由新泰钢铁按《还款协议》的约定进行债务清偿，即：还款宽限期自标的债权转让日（即为还款宽限期起始日）起算，即自2025年6月27日至2033年6月10日止，分期偿还还款金额总计97,091.00万元（以下简称“宽限后的债务”）。

如新泰钢铁按《还款协议》所约定的还款计划表，按时、足额地向芜湖信晋偿还债务，以及按《还款协议》约定偿还完毕芜湖信晋实现债权和担保权利的费用、

违约金（如有），则于还款宽限期届满之日，芜湖信晋豁免新泰钢铁依据《还款协议》所负有的原债务中的剩余债务、担保人对剩余债务的担保责任。

如新泰钢铁在履约过程中发生《还款协议》约定的违约情形，则芜湖信晋有权择一行使相关权利，包括：（1）恢复至《还款协议》确定的原债权债务金额，2024年10月31日之后的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金及相关费用按照合同协议约定、生效法律文书及相关法律法规的规定应继续计算至全部债务实际清偿之日，并由各担保人承担相应担保责任，同时向人民法院申请强制执行。（2）要求新泰钢铁继续履行《还款协议》，并按《还款协议》的约定向芜湖信晋支付违约金至款项付清之日止，并由各担保人承担相应担保责任。

（二）担保主要内容

在芜湖信晋与新泰钢铁达成还款协议期间，本公司拟按照与民生银行即原债权人签订的担保合同约定承担相应的担保责任，继续按照原担保方式为《还款协议》中确定的债务提供担保，即：继续在债权本金余额最高限额4亿元及相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用、所有其他应付合理费用范围内对《还款协议》确定的原债务、宽限后的债务承担连带保证责任。

（三）协议生效

除本公司外，其他各方就本协议自法人盖章并法定代表人/授权代表签名（章），及自然人签字捺印后生效。本公司就本协议自本次股东会审议通过并发布公告披露之日起生效。若本公司未在《还款协议》约定的期限内完成股东会审议通过并发布公告披露的，芜湖信晋有权要求恢复至《还款协议》确定的原债权债务。

四、反担保安排

为充分保障本公司的担保权益，最大程度避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司将就本次担保向本公司承担相应的连带责任的反担保。

反担保形式：连带责任保证。

反担保范围：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《还款协议》的约定，在新泰钢铁未能按期履行协议项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。

反担保期限：与本公司按照与民生银行即原债权人签订的担保合同的约定及上述《还款协议》规定为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。

五、担保的必要性和合理性

本次担保是新泰钢铁与债权人芜湖信晋达成调解的必要条件。新泰钢铁通过与芜湖信晋协商调整还款安排，能够妥善化解自身的债务问题，优化债务结构，同时，有助于化解本公司及控股股东等相关担保人的诉讼风险，化解控股股东的股份冻结风险。

除本公司提供的担保外，新泰钢铁及其他担保人为该笔债务提供了多重担保措施，不仅包括新泰钢铁以其自身的机器设备、构筑物等提供了抵押担保，而且，安泰园区企业及相关自然人等为其提供了多项资产、股权的抵质押担保及保证担保，该等抵质押物价值能够覆盖原债务余额及宽限后的债务金额。同时，为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司将为本公司提供相应的反担保，能够最大程度保障公司的担保权益。

本次担保是对本公司在原担保合同项下已为新泰钢铁提供的担保进行的延续及调整，未新增本公司在原担保合同项下的对外担保金额。公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决，并提请股东会授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二五年十二月十五日