浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年第四次临时股东会
会议资料
二〇二五年十二月十九日
目录
一、2025年第四次临时股东会会议须知
二、2025年第四次临时股东会会议议程
三、2025年第四次临时股东会会议议案
议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案议案3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案议案5：关于选举董事的议案议案6：关于选举独立董事的议案
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2025年第四次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2025年第四次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东会秘书处，具体负责会议相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
五、股东参加股东会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东会上发言，应在会议主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
七、股东会现场表决采用记名投票表决方式。对于非累积投票议案，投票股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。网络投票请参照股东会通知中的网络投票操作流程执行。
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2025年第四次临时股东会会议议程会议时间：2025年12月19日（周五）14:30会议地点：浙江省义乌市银海路
号商城集团大厦会议室
一、会议主持人宣布会议开始
二、审议会议议案议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案议案3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案议案5：关于选举董事的议案议案6：关于选举独立董事的议案
三、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
四、会议主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表与一名
律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员名单）
五、股东进行书面投票表决
六、计票、监票人员现场投票统计
七、会议主持人宣布会议现场及网络投票的表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事签署会议文件
十、宣布会议结束
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料议案
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浙江中国小商品城集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划中，3名激励对象因退休而不符合激励对象的要求，上述3人共计持有的8.67万股限制性股票已回购注销，并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司总股本已由548364.5926万股减少至548355.9226万股，注册资本亦由548364.5926万元减少至548355.9226万元，现据此对《公司章程》相应条款做修改。具体如下：
| 原条文 | 现条文 | 修订理由 |
| 第七条公司注册资本为人民币548364.5926万元。 | 第七条公司注册资本为人民币548355.9226万元。 | 公司2020年限制性股票激励计划中，3名激励对象因退休而不符合激励对象的要求，上述3人共计持有的8.67万股限制性股票已回购注销，并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司总股本已由548364.5926万股减少至548355.9226万股，注册资本亦由548364.5926万元减少至548355.9226万元，现据此对《公司章程》相应条款做修改。 |
| 第二十二条公司股份总数为548364.5926万股，公司的股本结构为：普通股548364.5926万股。 | 第二十二条公司股份总数为548355.9226万股，公司的股本结构为：普通股548355.9226万股。 | 修订理由同上。 |
以上请予审议。
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二〇二五年十二月十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料议案
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浙江中国小商品城集团股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案各位股东：
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。
前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。《股东大会议事规则》改名为《股东会议事规则》，全文“股东大会”改为“股东会”。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：
| 原条文 | 现条文 | 修订理由 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会浙江监管局和上海证券交 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会浙江监管局和 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第五条保持一致：股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 |
| 易所，说明原因并公告。 | 上海证券交易所，说明原因并公告。 | 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 |
| 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | “股东大会”修改为“股东会”；“监事会”职责由“审计委员会”承接。 |
| 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 | 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 | “股东大会”修改为“股东会”；“监事会”职责由“审计委员会”承接。 |
| 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 | 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 行召集和主持。 | ||
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第十一条保持一致：审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | “股东大会”修改为“股东会”；“监事会”职责由“审计委员会”承接。 |
| 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | “股东大会”修改为“股东会”；“监事会”职责由“审计委员会”承接。 |
| 第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第十五条保持一致：单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 | 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | “股东大会”修改为“股东会”；删除“监事”有关内容。 |
| 以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第二十四条保持一致：股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。…… |
| 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 | 第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第二十五条保持一致： |
| 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第二十六条保持一致：股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 | 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第二十八条保持一致：股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会， |
| 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 由召集人或者其推举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | “股东大会”修改为“股东会”；删除“监事”有关内容。 |
| 第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | “股东大会”修改为“股东会”；删除“监事”有关内容。 |
| 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有 | 第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第三十二条保持一致：股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 |
| 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 | 第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第三十三条保持一致： |
| 大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第三十七条保持一致：出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 | 第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第三十八条 |
| 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 保持一致：股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第三十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第三十九条保持一致：股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第四十二条保持一致：股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 | “股东大会”修改为“股东会”；删除“监事”有关内容。 |
| / | 第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》第四十六条增设：公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出 |
| 回购普通股决议后的次日公告该决议。 | ||
| 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出 | 与《上市公司股东会规则（2025年修订）》第四十七条保持一致：公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 |
| 判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | 级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料议案
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浙江中国小商品城集团股份有限公司关于修订《董事会会议议事规则》的议案
各位股东：
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。
前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。
《董事会会议议事规则》全文“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：
| 原条文 | 现条文 | 修订理由 |
| 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江中国小 | 第一条为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证 | 规范使用标点符号，书名号之间删除“、”；增加“和”。 |
| 商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 券交易所股票上市规则》和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | |
| 第五条1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者党组织会议可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | “监事会”部分职能由“审计委员会”承接；与公司章程第一百二十四条保持一致。 |
| 第八条召开董事会定期会议和临时会议，配备的专人应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、董事会秘书以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | 第八条召开董事会定期会议和临时会议，配备的专人应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、董事会秘书以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | 删除“监事”相关内容。 |
| 第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 | 第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 | 删除“监事会”相关内容。 |
| 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事会主席列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可通知其他有关列席人员列席董事会会议。 | 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关列席人员列席董事会会议。 | |
| 第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 《上市公司独立董事管理办法》删除了独立董事在董事会审议前发表事前认可意见的表述，仅要求部分事项经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。根据此规则修改。 |
| 第十八条与会董事表决完成后，董事会秘书应安排人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在监事会主席或者独立董事的监督下进行统计。…… | 第十八条与会董事表决完成后，董事会秘书应安排人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 | 删除“监事”相关内容。 |
| …… | ||
| 第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 | 书名号中间不用“、”；“股东大会”改为“股东会”。 |
| 第二十六条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 | 第二十六条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人） | 与公司章程第一百三十二条保持一致。 |
| 主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | |
| 第三十二条为提高董事长在董事会授权范围内决策事项的科学性和合理性，检查董事会会议决议的执行情况，征求决定董事会会议的有关议题，在董事会会议闭会期间建立董事长办公会议制度。……会议召开后，有必要形成会议纪要的，送总经理、董事长签发；并根据会议精神，由董事会秘书向未出席会议的董事、监事会主席和有关股东单位作出相应沟通汇报。 | 第三十二条为提高董事长在董事会授权范围内决策事项的科学性和合理性，检查董事会会议决议的执行情况，征求决定董事会会议的有关议题，在董事会会议闭会期间建立董事长办公会议制度。……会议召开后，有必要形成会议纪要的，送总经理、董事长签发；并根据会议精神，由董事会秘书向未出席会议的董事和有关股东单位作出相应沟通汇报。 | 删除“监事”相关内容。 |
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料议案
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浙江中国小商品城集团股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。
前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。
《独立董事工作制度》修订主要根据新规将“股东大会”的表述变更为“股东会”，将监事会的表述相应删除。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：
| 原条文 | 现条文 | 修订理由 |
| 为进一步完善浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 | 第一条为进一步完善浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 | 进一步规范使用全称简称，标点。 |
| 规范性文件及《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特制定本制度。 | 理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | |
| 第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。……公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。……公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 规范使用标点符号；公司“战略发展委员会”已更名为“战略与ESG委员会”。 |
| 第三条担任公司独立董事应当符合下列条件：……（二）具有本制度第四条规定的独立性要求； | 第四条担任公司独立董事应当符合下列条件：……（二）具有本制度第五条规定的独立性要求； | 调整编号。 |
| …… | …… | |
| 第五条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…… | 第六条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。…… | 基于全文，增加简称“提名人”。 |
| 第七条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第六条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第八条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第七条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 | 调整编号；“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 第十条独立董事任期 | 第十一条独立董事任 | 根据更新条款序列 |
| 届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第三条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。…… | 期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。…… | 号修改。 |
| 第十二条独立董事履行下列职责：……（二）对本制度第十八条、第二十条、第二十一条和二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；…… | 第十三条独立董事履行下列职责：……（二）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条和第二十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；…… | 根据更新条款序列号修改。 |
| 第十七条独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十条、第二十一条和二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 | 第十八条独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十一条、第二十二条和第二十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法 | 根据更新条款序列号修改。 |
| 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。…… | 规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。…… | |
| 第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十三条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。…… | 第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。…… | 规范使用标点符号；根据更新条款序列号修改。 |
| 第二十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；…… | 第二十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；…… | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条：上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 |
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；……（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提 | 第二十六条独立董事应当向公司年度股东会提交 | “股东大会”修改为“股东会”；根据 |
| 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；……（三）对本制度第十八条、第二十条、第二十一条和二十二条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；……独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；……（三）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条和第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；……独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | 更新条款序列号修改。 |
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
议案
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浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期已届满，为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定进行董事会换届选举工作，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。
董事会同意提名陈德占先生、包华先生、吴秀斌先生、许杭先生和刘晓婧女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事由本次股东会采用累计投票制选举产生，任期自股东会选举通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历详见附件。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
附件非独立董事候选人简历：
陈德占，男，1970年10月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师2019.06--2020.12任义乌市水务建设集团有限公司党委书记、董事长2020.12--2022.05任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理2022.05--2025.06任义乌市国有资本运营有限公司党委书记、董事长2025.06--2025.07任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委书记，义乌中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长
2025.07--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委书记、董事、董事长，义乌中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长
陈德占先生未持有公司股份，除担任公司控股股东义乌中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料包华，男，1982年3月出生，汉族，中共党员，大学学历2017.11--2020.08任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记2020.08--2022.05任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、义乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记
2022.05--2023.12任义乌市交通旅游产业发展集团有限公司党委书记、副董事长、总经理
2023.12--2024.12任义乌市交通旅游产业发展集团有限公司党委书记、董事长
2024.12—2025.01任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、义乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记
2025.01—2025.02任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、总经理，义乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记、董事
2025.02--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，义乌中国小商品城控股集团有限公司党委副书记、董事
包华先生未持有公司股份，除担任公司控股股东义乌中国小商品城控股集团有限公司党委副书记、董事之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料吴秀斌，男，1971年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师2019.06--2020.08任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员、副总经理
2020.08--2022.05任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员、副总经理、义乌中国小商品城控股有限责任公司党委委员
2022.05--2025.06任义乌市城市投资建设集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理
2025.06--2025.07任义乌市建设投资集团有限公司董事
2025.07--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事,义乌市建设投资集团有限公司董事
吴秀斌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
许杭，男，1973年1月出生，汉族，中共党员，大学学历
2017.12--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事、董事会秘书
许杭先生因参加股权激励持有公司股票三十万股。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
刘晓婧，女，1989年9月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历2016.06--2018.12任中信建投证券股份有限公司理财规划师2018.12--2021.04任杭州海兴电力科技股份有限公司证券事务代表2021.04--2021.09任易易互联科技有限公司投融资经理2021.10--2022.04任吉利聚能（浙江）科技有限公司投融资经理2022.08--2024.09任浙江浙财资本管理有限公司投资运营部高级经理2024.09--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事,浙江浙财资本管理有限公司投资运营部高级经理
刘晓婧女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料议案
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浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期已届满，为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定进行董事会换届选举工作，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。
董事会同意提名洪剑峭先生、张成洪先生和罗金明先生为公司第十届董事会独立董事候选人，其中洪剑峭先生为会计专业人士。
上述独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议，由本次股东会采用累计投票制选举产生，任期自本次股东会选举通过之日起三年。上述独立董事候选人简历详见附件。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料附件：
独立董事候选人简历：
洪剑峭，男，1966年9月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历、教授1984.09--1988.07复旦大学，数学学士1988.09--1994.01复旦大学，数学博士2019.10--2022.12任江苏博迁新材料股份有限公司独立董事2019.11--2025.11任上海来伊份股份有限公司独立董事2022.04--2023.12任上海华峰超纤科技股份有限公司独立董事1994.01--2020.04任复旦大学管理学院会计系主任2020.04--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事,复旦大学管理学院会计系主任
洪剑峭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
张成洪，男，1968年1月出生，汉族，教授，博士研究生学历、教授
1986.09--1990.07复旦大学，理学学士
1990.09--1993.01复旦大学，硕士研究生
1993.02--1996.02复旦大学，理学博士
1996.03--1998.07复旦大学管理学院，讲师
1998.08--1998.12美国麻省理工学院斯隆管理学院，访问学者
1999.03--2011.08复旦大学管理学院，副教授
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料2001.02--2001.03美国麻省理工学院斯隆管理学院，访问学者2002.05--2005.08复旦大学信息化办公室副主任，复旦大学信息中心主任2011.09--至今复旦大学管理学院，教授张成洪先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料罗金明，男，1968年5月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历、教授，注册会计师
1986.09--1990.07北方工业大学，会计学学士1999.09--2001.07江西财经大学，会计学硕士2010.01--2020.12任浙江工商大学审计处处长、教授2017.06--2023.07任日月重工股份有限公司独立董事2019.05--2025.06任杭州杭萧钢构股份有限公司独立董事2020.01--2022.11任浙江工商大学会计学院党委书记2022.11--2025.06任浙江工商大学计划财务处处长2021.03--2023.04任万源生态股份有限公司独立董事2021.06--2024.02任宁波前程家具股份有限公司独立董事2021.04--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事2023.05--至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事罗金明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。