国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二五年十二月

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声明国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》（以下简称“《适用意见第

号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目录

声明 ...... 1目录 ...... 2

第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次发行保荐机构及项目组情况 ...... 3

二、发行人情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人的关系 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 9

第二节保荐机构承诺事项 ...... 11

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ...... 11

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：.......11第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本次发行履行了法定决策程序 ...... 12

二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明......12三、本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ...... 13

四、本次发行符合《适用意见第

号》的相关规定 ...... 17

五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ...... 28

六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ...... 32

七、保荐机构关于发行人的主要风险提示 ...... 33

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......36九、对发行人发展前景的评价 ...... 36

十、本次发行的推荐结论 ...... 38

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次发行保荐机构及项目组情况

（一）保荐机构名称国元证券股份有限公司

（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况国元证券授权刘海波、王奇担任江淮汽车向特定对象发行股票的保荐代表人。

刘海波先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），国元证券投资银行总部资深经理，担任了安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份项目协办人，主要参与了瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目、科大讯飞股份有限公司非公开发行项目等，并参与多家拟IPO企业改制重组项目。刘海波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王奇先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），国元证券投资银行总部资深经理，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟IPO公司的辅导改制及财务顾问工作。王奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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（三）本次发行项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况夏怡女士，金融学硕士研究生，国元证券投资银行总部业务经理，主要参与了润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金项目，上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票项目、安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。夏怡女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

、项目组其他成员程澳先生、李运梁先生、杨晓燕女士、葛剑锋先生、周旭女士、施根业先生、赫子光先生、王迎香女士。

二、发行人情况

（一）发行人基本情况

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（二）发行人股权情况截至2025年6月30日，发行人总股本为2,184,009,791股，具体股本结构如下：

截至2025年

月

日，发行人前十名股东持股情况如下：

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

、主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

、主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款年平均账面价值，未年化，下同

5、存货周转率=营业成本/存货年平均账面价值，公司2024年年度报告已根据企业会计准则18号解释公告，将不属于单项履约义务的保证类质量保证从销售费用调整到营业成本列报。为保持报告期财务数据的可比性，此处营业成本进行了还原处理

6、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

三、保荐机构与发行人的关系

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权

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益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

、投资银行总部项目组和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核

（

）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

（

）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核（

）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅

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相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

（二）内核意见

本保荐机构投行类业务内核领导小组于2024年12月4日召开江淮汽车本次向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、吴巧玲、孙淑、马章松、洪婷、张俊、李刚等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次江淮汽车向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为江淮汽车向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行履行了法定决策程序2024年

月

日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行等相关事项。2025年4月18日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票发行方案调整等相关事项。2025年10月30日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了延长本次向特定对象发行股东会决议有效期等事项。

2024年11月13日，江汽控股对公司本次向特定对象发行有关事项予以批复。

2024年11月20日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。2025年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了延长本次向特定对象发行股东会决议有效期等事项，并延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

公司本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，已经上交所审核通过，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明

（一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币

元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资

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本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第三十次会议、2024年第四次临时股东会、2025年第一次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（四）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，已经上交所审核通过，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（五）发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

三、本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件的说明

2025年3月28日，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件，其中对《注册办法》进行了配套修改。根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：

“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；

（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；

（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；

（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其

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进行核查，并发表明确意见。”截至本发行保荐书出具日，公司已完成公司内部监督机构的调整。因此保荐机构根据过渡期安排的要求，按照相关规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2025年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过<关于

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取消监事会暨修改《公司章程》的议案>，公司监事会取消。取消监事会前在任的监事会成员不存在《注册办法》（修改前）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）发行人募集资金符合《注册办法》第十二条的相关规定

1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于高端智能电动平台开发项目，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。

（三）发行对象、发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定

根据公司董事会及股东会审议通过的2024年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）具备届时有效法律法规规定认购条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个

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交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

（四）发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定

根据公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议、2024年第四次临时股东会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。

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（五）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定发行人本次向特定对象发行股票中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定本次发行完成后，发行人实际控制人仍为安徽省国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条之规定。

四、本次发行符合《适用意见第

号》的相关规定

（一）关于财务性投资

根据《适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

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6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（二）公司的主要投资情况

、最近一期末公司主要投资情况分析截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

注：不含应收股利。

（

）交易性金融资产截至2025年6月末，公司交易性金融资产余额235,331.02万元，均为结构性存款。公司购买上述结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（

）其他应收款截至2025年6月末，公司其他应收款账面价值31,482.13万元，主要为拆迁补偿款、应收新能源补贴款、日常往来款等日常经营业务，其中日常往来款余额10,149.98万元，主要与日常业务相关的返利、履约保证金、租金等经营性往来，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产截至2025年

月末，公司其他流动资产余额为126,785.82万元，主要为待

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抵扣进项税额、存出保证金、预交税费等，不属于财务性投资。

（

）长期股权投资公司成立以来，围绕战略规划和主营业务方向，陆续投资参股了一些合营企业、联营企业。截至2025年

月末，公司长期股权投资中的参股公司及其经营范围列示如下：

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上表中部分企业涉及金融业务、类金融业务、产业基金，具体情况如下表：

单位：万元

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如上表所示，发行人投资参股的合营企业、联营企业中，瑞福德属于非金融企业投资金融业务，纳入财务性投资。中安租赁属于类金融业务，但发行人参股中安租赁是为了满足客户多样化的融资需求，从而促进公司产品的销售，同时可以实现行业优势资源整合、产融结合、服务实业，是以拓展客户为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，但考虑到中安租赁对公司汽车产品租赁业务的收入占比报告期内呈下降趋势，且比例不高，因此公司将其界定为财务性投资。

国江未来、中安智能主要从事股权投资业务，属于投资产业基金，根据《合伙协议》，国江未来、中安智能的决策机制及投资方向如下：

国江未来和中安智能的已投资企业情况如下：

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因此，公司参与投资上述汽车产业基金，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2025年6月末，公司其他权益工具中的参股公司及其经营范围列示如下：

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上表中部分企业涉及金融或类金融业务，具体如下表：

单位：万元

如上表所示，公司投资参股的徽商银行股份有限公司、安徽安和保险代理有限公司属于财务性投资。此外，公司对中发联和中发联（北京）投资虽系为了投资离合器变速箱和发动机等产业链上游企业，但考虑到公司不能控制其投资方向，基于谨慎性考虑亦认定为财务性投资。

（

）其他非流动资产

公司其他非流动资产主要是预付长期资产购置款，不涉及财务性投资。

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2、最近一期末公司持有的财务性投资情况截至2025年

月末，公司涉及财务性投资的情况如下：

单位：万元

综上，公司最近一期末财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为

21.84%，公司已于2025年4月18日召开八届二十五次董事会、八届十四次监事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，按照相关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况和资金统筹安排在募集资金总额中调减本次募集资金140,000万元，调减金额占公司截至2025年6月末归属于母公司净资产的比例为

13.22%，调减后，公司不存在最近一期末持有的金额较大的财务性投资的情形，本次募集资金总额调整为350,000万元。截至2025年9月末，公司涉及财务性投资的具体情况如下：

单位：万元

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公司2025年9月末财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为

23.57%。公司已于2025年4月18日召开八届二十五次董事会、八届十四次监事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，按照相关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况和资金统筹安排在募集资金总额中调减本次募集资金140,000万元，调减金额占公司截至2025年9月末归属于母公司净资产的比例为14.10%，调减后，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金总额调整为350,000万元。

（三）关于融资规模与融资间隔本次向特定对象发行股份的数量不超过655,202,937股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

前次募集资金于2021年11月30日到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2024年

月

日，距离前次募集资金到位日已超过

个月，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。

本次募投项目的实施，旨在开发全新平台和领先的智电架构，打造中国品牌高端智能电动乘用车标杆产品，通过与华为等高科技企业的战略合作，推动智能汽车生态的建设进程，提升公司技术实力、丰富产品结构、助力品牌向上的发展目标，提升新能源乘用车产品附加值和市场竞争力，帮助公司更好地把握高端汽车消费市场扩容的机遇。同时，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。综上所述，经核查，公司本次发行符合《注册办法》《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

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（四）关于募集资金主要投向主业根据《适用意见第18号》关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于高端智能电动平台开发项目，符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。

五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定

（一）满足“两符合”的相关规定

根据中国证监会《注册办法》《适用意见第

号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

、本次发行符合国家产业政策公司主营业务是商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务。经对照，本次募投项目建设不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。近年来，国家陆续出台一系列与本次募投项目相关的支持性产业政策，具体内容如下表所示：

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加快推进公路沿线充电基础设施建设，到2025年底前，高速公路和普通国省干线公路服务区（站）充电基础设施进一步加密优化，农村公路沿线有效覆盖。

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综上所述，公司主营业务和本次募投项目符合法律法规和国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

江淮汽车是以汽车整车业务为主的省属大型国有上市企业，本次拟募资主要用于高端智能电动平台开发项目，系围绕上市公司本身的主业开展，符合“与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性”的相关要求。

江淮汽车此次募投项目是基于国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、企业自身战略和技术基础等因素做出的，综合考虑了各方面因素并经过了充分的研判，符合其生产经营、持续发展和项目开发的实际需要，募集金额具有必要性和合理性。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于提升和巩固公司在汽车制造行业的优势地位。具体情况如下：

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综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）不涉及“四重大”的情形

截至本发行保荐书出具之日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第

号》的相关规定。

综上所述，发行人本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册办法》第三十条、《适用意见第

号》以及《监管规则适用指引—发行类第

号》的相关规定。

六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项国元证券作为江淮汽车向特定对象发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对江淮汽车向特定对象发行股票工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次向特定对象发行股票业务中聘请了本保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次向特定对象发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研

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究报告。发行人与上述第三方签订了相关服务合同。经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。

综上，本保荐机构认为，在本次江淮汽车向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。江淮汽车除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构及可行性研究服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、保荐机构关于发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

、技术迭代的风险

技术迭代推动着新能源汽车的普及和进入快车道发展，随着市场竞争的加剧，新能源汽车技术的发展进步依然迅猛，持续的研发投入和产品技术创新是维持车企业务发展的重要因素。公司虽已建立了高素质的研发团队和成熟的研发机制，积累了丰富的电动汽车核心技术，但行业的变革和发展使得公司面临着各类新技术的不断挑战。未来若公司技术进步不够及时，开发的产品不能充分符合市场需求，可能影响公司经营业绩。

、市场风险

（1）市场竞争加剧的风险

汽车行业的市场竞争较为激烈。我国汽车行业对外开放力度不断加大，2022年1月1日起我国取消了乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制，进一步加剧了外资车企在国内市场的竞争。同时，在国内新能源汽车领域，一方面传统头部车企表现出强劲的发展势头，另一方面造车新势力等各方资本也在加速进场，市场竞争亦日趋激烈。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在

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细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。公司2024年度和2025年1-9月归属于母公司净利润分别为-178,416.00万元、-143,421.15万元。未来，若行业竞争进一步加剧，将可能导致发行人业绩持续亏损。

（

）汽车产业政策调整的风险公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策变化的影响较大。在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车产业发展的不断成熟，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展，如国家及地方对产业和汽车消费支持政策收紧或减弱，可能对汽车企业经营发展带来一定影响。

、宏观经济周期波动的风险全球经济和国内宏观经济的发展具有周期性波动的特点。汽车行业与宏观经济波动的相关性明显，宏观经济的周期性波动都将对我国汽车行业生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

、经营管理风险本次发行完成后，公司乘用车平台将进一步提升，后续产品结构将进一步丰富，资产规模将显著增加，对公司在经营管理、资本运作、资源整合、品牌提升等方面提出了更高的要求。尽管公司经营且上市已久，积累了丰富的管理经验、法人治理经验和资本市场运作经验，建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但如果公司的管理水平与募投项目实施后快速扩大的业务规模不能迅速匹配，将可能对公司发展构成一定的不利影响。

5、公司部分境外子公司未履行发改委备案程序的风险公司境外子公司意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司及越南公司存在设立或投资主体变更时未履行发改委备案程序的情形，境外投资备案程序存在瑕疵。其中，意大利设计中心及俄罗斯公司设立时的法规未明确规定“责令其停止项目实施”等罚则，香港公司无需补充备案，俄罗斯公司及越南公司在设立或变

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更投资主体未备案事宜已通过办理增资备案手续的方式进行补正。报告期内，公司未因上述境外子公司备案程序瑕疵被发改委予以行政处罚或要求停止实施前述境外投资项目的情形。但根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《企业境外投资管理办法》等规定，公司可能存在被发改委责令停止项目实施并追究相关责任的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

、审批风险本次向特定对象发行股票需经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

、股价波动风险公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

3、认购风险公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

、募集资金投资项目实施的风险公司本次募集资金投资项目为高端智能电动平台开发项目，可行性分析是基于国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、公司自身战略和技术基础等因素做出的。虽然公司综合考虑了各方面因素，但是如募投项目实施过程中，前述因素发生不利变化，可能导致本次募集资金投资项目不能如期实施，或者项目实施效果不及预期的风险，研发失败或研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险。

、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，但由于本次募

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集资金投资项目为研发类项目，项目实施至相关研发成果应用并产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础，因此在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

九、对发行人发展前景的评价

本项目投资总额为587,459万元，拟使用募集资金350,000万元，扣除发行费用后将全部用于高端智能电动平台开发项目。本项目以公司电动汽车技术为基础，融合华为等高科技企业智能化、网联化汽车解决方案，开发全新一代高端智能电动平台，推动高效能动力电控技术、先进电机技术、软硬件整合技术，以及平台集成的智能驾驶系统、网联化系统、新材料应用、关键零部件等持续迭代升级，以研究积累的技术为基础，打造全新高端智能系列车型，行业发展前景广阔。

（一）本次募投是公司实现技术创新、发展新质生产力的必要举措

随着人工智能、5G通信、大数据等技术的快速发展，电动化、网联化与智能化已成为汽车产业发展的重要趋势。公司通过本次募投项目，在智能化方面，结合智能操作系统、感知终端、人工智能芯片等软硬件系统，实现自动驾驶，提升智能体验；在网联化方面，结合车载单元实现车、路、云、人一体化互联和数据互通；同时，高度融合了电动动力、电动化底盘以及新型一体化的电子电气架构，作为智能化、网联化技术运用的最好载体，实现三者的相辅相成、相互促进。公司本次募投项目将聚焦高端智能电动平台，重点开发市场领先的全新高端智能

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乘用车共性技术，为高端智能化及网联化技术落地提供平台支撑，助力于公司发展新质生产力。

（二）围绕公司战略，建设高端电动汽车平台电动汽车专属平台的建设和升级已经成为推动行业进步的关键因素，对于提高车辆性能、智能化水平以及用户体验至关重要。当前公司的电动乘用车主要为中小型，面对中大型乘用车型快速发展趋势，公司对高端电动平台的研发显得尤为必要。通过不断投入和创新，可以确保公司在电动汽车领域保持竞争力，更好的满足市场需求。公司将借助此次向特定对象发行，大力推进智能电动平台技术进步和工艺革新，围绕用户可感、可知、可用、可享的智能技术，更好地满足市场对高性能电动乘用车的需求。

（三）布局高端乘用车，提升产品竞争力和品牌形象随着国内电动汽车技术的快速发展及高科技公司的参与，国产电动汽车品牌在高端汽车市场的布局上正迅速展现出前所未有的活力和潜力。国产电动高端品牌的崛起，不仅是技术进步和品牌努力的结果，更是国内车企抓住智能电动车快速发展赛道，实现品牌跃迁的历史机遇。公司此次募投项目，旨在通过对全新一代平台进行开发，布局高端智能电动乘用车，完善产品结构，大幅提升市场竞争力和品牌形象，加速公司高端电动乘用车核心共性技术、关键零部件、新材料应用等全方面的技术迭代和品质提升，实现品牌向上的发展目标，也能够帮助公司更好地把握高端汽车消费市场扩容的机遇，提高在全球汽车市场中的竞争力和影响力。

（四）符合行业发展趋势和国家战略需要中汽协预计，2025年中国汽车总销量有望达到3,290万辆。其中，乘用车销量2,890万辆，同比增长4.9%；商用车销量400万辆，同比增长3.3%。汽车出口

万辆，新能源汽车销量1,600万辆。预计汽车行业景气度将保持持续向好趋势，新能源汽车渗透率将进一步提高、增长趋势明确、未来发展空间巨大，我国车企出口步伐也将不断加快，行业发展处于重要的战略机遇期。同时，新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的战略选择。通过此次募投项目的实施，公司将开发全新平台和领先的智电架构，打造中国品牌的高端智能电

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动乘用车标杆产品，将在扩大汽车产业规模、提升新能源汽车渗透率的同时，通过与华为等高科技企业的战略合作，推动智能汽车生态的建设进程，提升新能源乘用车产品附加值和市场竞争力，对推动我国汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国具有重要意义。

十、本次发行的推荐结论作为江淮汽车2024年度向特定对象发行股票的保荐人，国元证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为发行人具备了《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，国元证券同意保荐江淮汽车本次向特定对象发行股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人（签字）：

保荐业务部门负责人（签字）：

内核负责人（签字）：

保荐业务负责人（签字）：

保荐人总裁（签字）：

保荐人法定代表人、董事长（签字）：

国元证券股份有限公司

年月日

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国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关文件的规定，我公司授权刘海波先生、王奇先生担任安徽江淮汽车集团股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并上市的保荐代表人，负责该公司证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。

保荐人法定代表人（签字）：

国元证券股份有限公司

年月日