新疆天润乳业股份有限公司董事会授权管理办法
第一章总则第一条为进一步完善新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）决策机制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称授权,指公司董事会依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，将其部分职权授予董事长、经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象行使的行为。本办法所称行权，指董事长、经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控的原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，兼顾决策质量和效率。
第二章授权范围
第四条董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指《公司章程》及《新疆天润乳业股份有限公司总经理工作细则》中规定的董事会授予董事长及经理层的职权；临时授权是指董事会根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。
第五条董事会应当结合实际，根据公司战略发展规划、经营管理状况、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所
涉及事项，应当谨慎授权、从严授权。第六条相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的应当由董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。第七条董事会拟对股东会授权董事会行使的职权进行转授权时，应当经股东会审议通过后方可进行。
第三章授权程序第八条董事会授权方案由董事会审议通过并形成书面决议。授权方案应明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限等具体内容。
第九条董事会授权事项属于“三重一大”事项的，应当按照“三重一大”有关制度规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式做出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论。对董事会授权经理层决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十条授权事项决策后，由授权对象组织涉及的相关单位执行。执行单位和人员应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，勤勉尽责、认真执行，并根据授权有关要求及时向董事会报告执行进展和完成情况。
第十一条当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第十三条授权期限届满则自然终止，如需继续授权应当重新履行决策程序。
第四章授权监督
第十四条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，定期跟踪
掌握授权事项的决策、执行情况。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。
第十五条董事会可以根据需要对授权方案进行变更。发生以下情况时，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；
（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更的理由及依据，由董事会决定。
第五章授权责任
第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见和建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第十八条董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
（三）未依有关规定对授权事项进行评估、调整，导致未能及时纠正不当授权决策行为，造成严重损失或损失进一步扩大的；
（四）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他应当承担责任的情形。
第十九条授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或产生其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内做出违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的决定；
（二）未行权或者未正确行权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他应当承担责任的情形。
第六章附则
第二十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，必要时修订本办法。
第二十一条本制度由董事会负责解释。
第二十二条本制度由董事会审议通过后生效。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2025年10月9日