证券代码：600420证券简称：国药现代公告编号：2025-079
上海现代制药股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权进展暨交易结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?上海现代制药股份有限公司（以下简称公司或国药现代）通过公开挂牌方式，转让控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称国药哈森）51%股权。近日，河南洋森药业集团有限公司（以下简称河南洋森）按当前挂牌价人民币10,968.00万元摘牌，交易双方签署了《上海市产权交易合同》。本次交易完成后，公司不再持有国药哈森股权。
?本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
?公司不存在为国药哈森提供担保、委托其理财等情况，国药哈森不存在占用公司资金的情况。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025年7月1日，公司披露了《关于拟公开转让控股子公司股权预挂牌的提示性公告》，为推进实施公司中长期战略规划，优化资源配置，提高公司资产的运营效率，公司拟公开挂牌转让控股子公司国药哈森51%股权（详见公司2025-055号公告）。
2025年7月30日，公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让国药哈森51%股权，首次挂牌转让底价为人民币15,519.2541万元。鉴于在首轮挂牌期间内未征集到意向受让方，根据相关规定，公司延长了公告期，并以阶梯降价的方式调整了挂牌价格。（详见公司2025-059号、2025-062号公告）
近日，河南洋森按当前挂牌价人民币10,968.00万元摘牌。按照国有产权交易规则，公司与河南洋森签署了《上海市产权交易合同》。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 上海现代哈森（商丘）药业有限公司51%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：10,968.00□尚未确定 |
| 账面成本 | 截至2025年4月30日评估基准日，公司持有国药哈森51%股权对应账面净资产7,753.4178万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 41.46% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：合同签订后5个工作日内一次性付清。□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次公司持有的国药哈森股权公开挂牌转让事项已于首次挂牌前经公司总裁办公会审议通过，并已获得中国医药集团有限公司批复。
本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 河南洋森药业集团有限公司 | 上海现代哈森（商丘）药业有限公司的51%股权 | 10,968.00 |
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 河南洋森药业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91411402MA3X8B7U6L□不适用 |
| 成立日期 | 2016/03/30 |
| 注册地址 | 商丘市梁园区和谐路8号 |
| 主要办公地址 | 商丘市梁园区和谐路8号 |
| 法定代表人 | 江正祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 主营业务 | 原料药及药品辅料、保健品、化妆品、食品添加剂、医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、销售，从事货物的进出口业务，医药技术研发，广告制作，自有房屋租赁，汽车租赁。 |
| 主要股东/实际控制人 | 江正祥 |
交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 河南洋森药业集团有限公司 | |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2025年1-9月/2025年9月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 87,249.10 | 84,655.39 |
| 负债总额 | 66,319.31 | 64,210.01 |
| 净资产 | 20,929.79 | 20,445.38 |
| 营业收入 | 16,335.68 | 33,075.06 |
| 净利润 | 445.12 | 585.80 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
、交易标的基本情况本次交易的标的为上海现代哈森（商丘）药业有限公司51%股权。
、交易标的权属情况国药哈森51%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
、交易标的具体信息
）基本信息
| 法人/组织名称 | 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91411400716735619N□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：?是?否□不适用 |
| 成立日期 | 1999/11/12 |
| 注册地址 | 商丘市梁园区振兴路西侧新兴路北侧166号 |
| 主要办公地址 | 商丘市梁园区振兴路西侧新兴路北侧166号 |
| 法定代表人 | 聂五岳 |
| 注册资本 | 8,329万元人民币 |
| 主营业务 | 药品（含中药）、消毒产品、保健食品的生产、销售；饮料、瓶装饮用水的生产、销售；医药原料中间体销售；从事货物和技术的进出口业务；房屋（场地）租赁；医药技术咨询。 |
| 所属行业 | C27医药制造业 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 国药现代 | 4,247.79 | 51.00% |
| 2 | 河南洋森药业集团有限公司 | 3,698.9089 | 44.41% |
| 3 | 李新柱［注］ | 382.3011 | 4.59% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 河南洋森药业集团有限公司 | 7,946.6989 | 95.41% |
| 2 | 李新柱［注］ | 382.3011 | 4.59% |
注：李新柱已将其持有的国药哈森4.59%股权转让予江博，截止目前，暂未在市场监督管理部门完成变更登记。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 51 | |
| 是否经过审计 | 2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。 | |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年1-9月/2025年9月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 33,375.48 | 40,609.07 |
| 负债总额 | 20,388.12 | 23,416.49 |
| 净资产 | 12,987.37 | 17,192.58 |
| 营业收入 | 22,836.47 | 36,628.92 |
| 净利润 | -4,205.22 | -6,482.76 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
、本次交易的定价方法和结果公司本次公开挂牌转让国药哈森51%股权，聘请了专业中介机构对标的资产进行审计、评估。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健京审〔2025〕5321号审计报告，截止2025年
月
日，国药哈森的净资产为人民币15,202.78万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2025）第1179号《上海现代制药股份有限公司拟挂牌转让所持有的上海现代哈森（商丘）药业有限公司股权涉及上海现代哈森（商丘）药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2025年
月
日为评估基准日，采用资产基础法评估，国药哈森股东全部权益评估价值为30,429.91万元。根据上述评估结果，公司确定首次公开挂牌转让国药哈森51%股权底价为人民币15,519.2541万元。鉴于在首轮挂牌期间内未征集到意向受让方，根据相关规定，公司结合交易标的情况、市场行情等因素，延长了公告期，并以阶梯降价的方式进一步调整了挂牌价格。近日，河南洋森以调整后的当前挂牌价人民币10,968.00万元摘牌。
、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 上海现代哈森（商丘）药业有限公司51%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价□?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：10,968.00?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/04/30 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：15,519.2541（万元）评估/估值增值率：100.16% |
| 评估/估值机构名称 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
评估说明：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，国药哈森股东全部权益采用市场法得出的评估价值为23,580.00万元，增值率为
55.10%；采用资产基础法得出的评估价值为30,429.91万元，增值率为100.16%。鉴于国药哈森主要从事化学仿制药的生产销售，相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对更大，账面值比重更高。考虑到本次资产基础法所使用数据的质量优于市场法，故优选资产基础法的评估结果。
（二）定价合理性分析
本次交易采用公开挂牌转让方式，首次挂牌底价以评估报告为定价依据，为促成交易，根据上海联合产权交易所公开挂牌交易规则对挂牌价格顺次调整，最终征集到意向受让方，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、产权交易合同的主要内容
甲方（转让方）：上海现代制药股份有限公司
乙方（受让方）：河南洋森药业集团有限公司
1、产权交易的方式
本合同项下产权交易于2025年9月23日至2025年9月29日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则
确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
2、价款交易价款为人民币（小写）10,968.00万元【即人民币（大写）壹亿零玖佰陆拾捌万元整】。
3、支付方式乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）3,290.00万元【即人民币（大写）叁仟贰佰玖拾万元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
一次性付款。除上款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）7,678.00万元【即人民币（大写）柒仟陆佰柒拾捌万元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
乙方同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定账户。
4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
5、产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2025年4月30日，甲、乙双方应当共同配合，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，并于收到工商变更完成通知后当日完成产权持有主体的权利交接。
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
6、产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定由甲乙双方各自缴纳。
7、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除合同，没收全部保证金，并要求乙
方赔偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除合同，并要求甲方退回全部已付款项，赔偿损失。其他违约责任：非因甲方原因，导致各方未能在约定的时间内完成权利交接或产权交易标的的权证变更登记手续的，甲方不承担任何责任。
六、购买、出售资产对上市公司的影响国药哈森近年经营持续承压，业绩连续亏损，且其在销产品与公司下属其他子公司产品重叠度较高。本次转让国药哈森股权将有利于公司持续聚焦优势领域和重点发展方向，进一步优化公司资产结构和资源配置，提高公司资产的运营效率，促进公司高质量发展。本次股权转让符合公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，国药哈森不再纳入公司合并报表范围，公司亦不再持有国药哈森股权。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的会计处理。具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
后续公司将按照合同约定办理股权交割及过户、协助变更登记等相关工作，公司将根据有关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2025年10月18日